山东省交通运输企业LNG综合利用项目

投资合作框架协议

本合作框架协议（下称“本协议”）由以下各方签署：

甲方：

乙方：

（单独成为“一方”，合称为“双方”）

甲方是由山东省16家大中型重点骨干运输企业组成，担负着各市客货运输主要任务，同时也担负着战备、抢险、救灾等国家指令性运输任务，在各市都享有很高的声誉。

乙方是专业从事能源项目开发管理的综合公司，以天然气投资规划为主要发展方向，拥有一支专业化的技术管理团队并积累了丰富的天然气产业的经营管理经验。

为保障液化天然气供应链稳定、开发山东省车用液化天然气市场，依托甲方的市场和人脉优势，乙方的资源、技术和品牌优势，实现优势互补、强强联合，达到合作共赢的目的。甲、乙双方经友好协商，就在山东省交通运输推广液化天然气汽车、投资建设液化天然气加气站及液化天然气加工储配等项目的投资合作达成如下框架协议：

第一章总则

第一条本框架合作协议是围绕甲、乙双方在山东省交通运输推广使用液化天然气汽车、投资建设液化天然气加气站和液化天然气加工储备和配送而订立的投资合作框架协议。甲、乙双方将以本框架协议为基础，以长期合作为目标，通过本项目的合作实施，开展全方位的技术合作与市场开发。

依据本框架协议约定的原则和内容，甲、乙双方共同策划液化天然气汽车、液化天然气加气站、液化天然气加工储备和配送等项目的投资计划、发展规划以及项目可行性方案的制定等前期工作，并依据双方共同认可的方案，成立合资公司且实施项目的投资和经营。

第二章合作内容及推进计划

第二条甲、乙双方共同协作，成立合资公司，对目标市场进行调研，并根据调研情况，拟定市场开发方案。

第三条甲、乙双方根据市场调研报告，共同编制合资公司投资液化天然气汽车、液化天然气加气站及液化天然气加工储备和配送等项目的可行性研究报告。

第四条项目可行性研究报告由合资公司董事会批准后，按照可行性研究报告的内容，开展项目建设和运营等工作。

第三章合资公司架构

第五条合资公司名称、地址注册资本及各方出资比例

公司名称暂定为中海油山东交通运输液化天然气管理服务有限责任公司？（下称“新公司”）。办公地点为烟台市经济技术开发区长江路香山花园25号。

注册资本金为500万元人民币，股权比例为：甲方占49%，乙方占51%。

第六条合资公司董事会和监事会

公司设立董事会，董事会为公司决策权力机构，实行董事会领导下的总经理负责制，董事会由5名成员组成，其中甲方委派董事2名，乙方委派董事3名，公司董事长由乙方派人出任，总经理由董事会聘任。

合资公司设立监事会，监事会成员3名，其中甲方2名，乙方1名，监事会主席由甲方派人出任。

第七条合资公司经营宗旨

以长途客车和大型货车为主要目标，利用LNG等清洁能源作为车用燃料，在山东省内大力发展低碳交通产业，努力打造一支集社会效益和经济效益为一体的低碳交通知名企业。

第八条合资公司经营范围

液化天然气的推广使用和销售，液化天然气加气站的建设、经营、技术服务和信息咨询服务，液化天然气汽车的研究、开发利用、改装和技术培训咨询服务。

第九条合资公司发展及项目建设计划

公司主要业务是致力于给长途客车和重型货车加气。根据项目进展情况，5年内，在山东境内建设LNG加工储备库1-3座，加工储配能力达到10万吨，在山东各地市、高速公路沿途及山东周边区域建设LNG加气站50座（含撬装站），发展液化天然气客车2万辆，重卡2万辆，日销售LNG730万方左右。

第四章合资公司的经营管理

第十条合资公司原则上为管理服务型公司，公司高级管理人员主要由甲乙双方委派。为充分调动各交通运输公司的积极性，合资公司在充分尊重各交通运输公司意愿的前提下，可采取参股形式参与加气站的建

设。各加气站独立经营，自负盈亏。

在LNG车辆方面，公司采取会员制的管理模式（会员制管理办法另行制定）。合资方各交通运输企业负责液化天然气汽车的市场开发。

在LNG加气站方面，合资公司各加气站实行统一标识、统一配送，统一服装。由母公司制订相应的标准，并提供建设和经营等方面的技术支持和员工培训。合资方各交通运输企业负责进行LNG加气站的选址、立项等一系列手续的报批、批复后的加气站建设及投产后的日常经营管理。

第五章权利和义务

第十一条甲方的权利和义务

1、负责与省、市交通、发改、规划、安全、土地、环保、建设等部门协调，办理山东省液化天然气车用加气站的规划和具体项目的报批。

2、负责液化天然气汽车的市场开发工作，按照公司发展计划，进行本单位和社会车辆的改装和更新以及配套加气站的建设。首先在其所属范围内推广使用，制订并落实使用液化天然气车辆计划，液化天然气汽车发展计划为：2011年500辆；2012年3000辆；2013年6000辆；2014年20000辆，2015年40000辆以后视气源供应情况另行安排液化天然气汽车发展计划。2011年，至少建设15座加气站，以后视液化天然气汽车数量和运营线路等情况再确定加气站建设地点和数量。

第十二条乙方的权利和义务

1、负责落实保障相关市场区域内的液化天然气资源的供应计划等相关事宜，确保加气站运行期间的气源供给。

2、负责以市场优惠的价格确保供应液化天然气。

3、负责提供项目相关的技术、设备支持及员工培训。

4、负责山东境内的液化天然气的加工和储配库的建设工作。

第六章其他约定

第十三条为积极、有效地推动本协议的落实，甲、乙双方在本协议签订后即成立联合工作组，启动项目前期工作，尽快成立合资公司，及时解决本协议在执行过程中的问题。

第十四条本协议为合作框架协议，在本协议的制约下，甲、乙双方将签订内容更为具体的合作协议，全面约定甲、乙双方的责任、权力、和义务。

第十五条甲方负责协调其16家企业间的关系并全权负责与乙方沟通协调有关问题。