《会计准则》和《上市规则》关联方披露范围比较
在IPO业务中，由于存在《会计准则》和《上市规则》不同角度下两种关联方披露标准，关联方的范围经常成为各家中介机构特别是会计师和律师之间争执不休的问题。
其实，财务和法律虽然存在于两种不同的语境中，但二者对关联方界定的差异并没有想象的那么大。
下边将二者界定的关联方分类进行比较分析，希望能对各方止息纷争、规范披露有所帮助。
序
号
《会计准则》《上市规则》比较分析
1 该企业的母公司直接或者间接控制上市公
司的法人
《上市规则》范围大于《会计准
则》，且更具合理性
2 该企业的子公司——《上市规则》未规定子公司为关联方，更具合理性。
《会计准则》定义的关联方之所以会有将子公司作为关联方的失误，是因为未坚持住从关联原点出发定义关联方的原则。
3 与该企业受同一母公
司控制的其他企业。
由直接或者间接控制上市
公司的法人直接或者间接
控制的除上市公司及其控
股子公司以外的法人
1．《会计准则》只规定了母公司
控制，《上市规则》规定了直接或
者间接控制上市公司的法人，从这
个角度看《上市规则》范围大于《会
计准则》；
2．《会计准则》规定涵盖了其他
企业，《会计准则》仅限于法人，
未包括合伙、个人独资企业等其他
非法人企业，从这个角度看《会计
准则》范围大于《上市规则》。
4 1．对该企业实施共同
控制的投资方。
2．对该企业施加重大
影响的投资方。
1．持有上市公司5%以上股
份的法人；
2．直接或间接持有上市公
司5％以上股份的自然人；
3．中国证监会、本所或者
上市公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与上
市公司有特殊关系，可能
导致上市公司利益对其倾
1．《会计准则》用的是概括的方
式，《上市规则》用的是列举加概
括的方式。
概括的优点在于全面、
利于实质判断；列举的优点是明确
具体，但《上市规则》规定“根据
实质重于形式的原则认定”，防止
了列举方式的弊端。
2．《会计准则》用投资方、《上
市规则》用法人、自然人的概念。
显然《上市规则》遗漏了合伙、个
人独资企业等其他非法人企业，不
斜的法人。
4．中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
如《会计准则》的立法语言高妙。
3．《会计准则》定义了共同控制和重大影响，《上市规则》则直接以5%以上一并包含。
5 该企业的合营企业。
——合营企业和联营企业是已经淡出
时代的概念，《会计准则》或许是
为了照顾历史和现实的需要，《上
市规则》则直接将其排除，但从现
代公司理念角度考虑，关联方的范
围并不因此而被遗漏。
6 该企业的联营企业。
——
7 1．该企业的主要投资
者个人及与其关系密
切的家庭成员。
主要
投资者个人,是指能
够控制,共同控制一
个企业或者对一个企
业施加重大影响的个
人投资者。
2．该企业或其母公司
的关键管理人员及与
其关系密切的家庭成
员。
关键管理人员,是
指有权力并负责计
划,指挥和控制企业
活动的人员。
与主要
投资者个人或关键管
理人员关系密切的家
庭成员,是指在处理
与企业的交易时可能
影响该个人或受该个
人影响的家庭成员。
1．直接或间接持有上市公
司5％以上股份的自然人；
2．上市公司董事、监事和
高级管理人员；
3．直接或者间接控制上市
公司的法人的董事、监事
和高级管理人员；
4．直接或间接持有上市公
司5％以上股份的自然人
和上市公司董事、监事和
高级管理人员的关系密切
的家庭成员，包括配偶、
年满18周岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的
父母
5．中国证监会、本所或者
上市公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与上
市公司有特殊关系，可能
导致上市公司利益对其倾
斜的自然人。
1．《会计准则》用概括的方式，
《上市规则》用列举加概括的方
式。
个人认为《上市规则》的方式
更优。
2．《会计准则》的一个不足之处
是有遗漏。
根据其关键管理人员的
定义，监事的职责当然不是“负责
计划,指挥和控制”，那监事显然
不是关键管理人员，不是《会计准
则》规定的关联方。
3．《会计准则》的另一个问题是，
根据其关键管理人员的定义，独立
董事不是关联方。
而根据《上市规
则》，并未将独立董事排除在关联
方范围外。
4．除上述之外，二者定义的范围
基本一致。
8 该企业主要投资者个
人,关键管理人员或
上市公司的关联自然人直
接或者间接控制的，或者
1．《会计准则》规定“控制,共同
控制或施加重大影响”，从股权的
与其关系密切的家庭成员控制,共同控制或施加重大影响的其他企业。
由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除上市公
司及其控股子公司以外的
法人
角度规定了关联方；而《上市规则》
用“直接或者间接控制”来界定
了股权角度的关联方，但未将重大
影响列入。
其范围小于《会计准
则》。
2．《上市规则》还从任职的角度
规定了关联方。
这是在股权关系之
外的一种“重大影响”（未必是
《会计准则》的定义范围），《会
计准则》对此未涉及。
因此从任职
的角度看，《会计准则》范围小于
《上市规则》。
9 仅仅同受国家控制而
不存在其他关联方关
系的企业，不构成关
联方。
受同一国有资产管理机构
控制的，不因此而形成关
联关系，但该法人的董事
长、总经理或者半数以上
的董事兼任上市公司董
事、监事或者高级管理人
员的除外。
两者的精神相同，但《上市规则》
显然具有更具有操作性。
10 具有以下情形之一的法人
或者自然人，视同为上市
公司的关联人：
（一）根据与上市公司或
者其关联人签署的协议或
者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来
十二个月内，将具有第
10.1.3条或者第条规定的
情形之一；
（二）过去十二个月内，
曾经具有第10.1.3条或者
第条规定的情形之一。
《上市规则》此条仅仅适用于上市
公司，其合理性无可置疑，《会计
准则》面对的范围更广，在标准上
稍微放松是正确的。
但拟上市公司
在披露关联方时依据《上市规则》
的标准，当然是有必要的。
综合以上的比较分析可以看出，《上市规则》的优点在于尺度把握好、操作性强且更加全面，其缺点是仅从法人和自然人着眼，遗漏了合伙和个人独资企业等非法人企业。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》第五十三条规定，发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11
号――上市公司公开发行证券募集说明书》第三十四条规定发行人应根据《公司法》、企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。
一些人据此理解为，《公司法》对关联方并未作非常具体的要求，因此按照会计准则披露即可。
个人认为此观点欠妥当，《上市规则》是在《公司法》框架下对关联方范围的具体化，其合理性是不容忽视的，因此各家中介机构统一到《上市规则》的标准下，采取《上市规则》中更加严格、合理的标准，是审慎的，也一定会受到审核部门和广大投资者的欢迎。