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与
[•]
关于
[•]网络科技有限公司
之
股权转让协议2014年月日
股权转让协议
本股权转让协议(“本协议”)由以下双方于2011年___月___日签订：
1.[•]
身份证号码：[•]
(以下称为“转让方”)
2.[•]
身份证号码：[•]
(以下称为“受让方”)
在本协议中，上述任何一方单独称为“一方”，合并称为“双方”。
鉴于：
1.[•]网络科技有限公司(“公司”)是一家根据中华人民共和国(“中国”)法律依
法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民币[•]元。转让方为公司的股东之一，共出资人民币[•]元，占公司注册资本的[•]%。
2.转让方同意根据本协议的条款和条件向受让方转让其在公司注册资本中持有
的10%的股权(“目标股权”)，受让方同意根据本协议的条款和条件受让目标股权。本次股权转让完成之后，受让方将成为公司的股东，持有公司10%的股权。
故此，双方兹同意如下：
第一条
出售与购买
1.1 根据本协议的条款与条件，转让方同意向受让方转让其持有的占公司注册资本10%的公司股权及所有相关权利与利益，受让方同意受让上述目标股权及所有相关权利和利益(“本次转股”)。本次转股完成并生效之后，转让方将持有公司[•]%的股权。受让方将持有公司5%的股权。
1.2 双方同意，作为受让目标股权及所有相关权利和利益的对价，受让方向转
让方支付的股权购买价款为人民币10元或其他中国法律允许的最低价格(“购买价款”) 。
1.3 受让方应于本协议生效后按照双方另行达成的协议支付购买价款。
第二条
陈述与保证
2.1每一方兹向对方作出如下陈述与保证：
2.1.1 其为具有完全行为能力的中国公民，具有完全、独立的法律地位
和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼
主体。
2.1.2 其拥有签订、交付和履行本协议及其他所有与本协议所述交易有
关的、其将签署的文件的完全权力、权利和授权，其拥有完成本
协议所述交易的完全权力、权利和授权。
2.1.3 本协议由其合法、适当地签署并交付。本协议构成对其合法的、
具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。
2.1.4 第2.1条项下所作出的陈述与保证在本协议签署日均是真实和准
确的。
2.2 转让方兹进一步向受让方作出如下陈述与保证：
2.2.1 公司为一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，
具有完全、独立的法律地位和法律能力持有、租赁及运营其财产
并从事其正在从事的业务。
2.2.2 转让方是目标股权的唯一及合法所有人。公司的注册资本业已足
额缴付，并无任何的抽逃或其他变相转移公司注册资本的事项发
生或持续，转让方持有的目标股权上不存在任何的争议、纠纷或
权利负担，且不存在设立或作出权利负担的任何协议、安排或义
务。未曾有任何人士主张对目标股权或其任何部分享有权利负担
的权利。
2.2.3 转让方已获得向受让方转让目标股权所需获得的所有第三方同意，
有权根据本协议的规定向受让方转让目标股权。除受让方另行书
面同意外，本次转股完成后，受让方将获得对目标股权的完整的、
不存在任何权利负担的所有权。
2.2.4 公司没有在业务经营中违反任何适用于其的法律或政府命令从而
可能对公司或本次转股带来重大不利影响。
2.2.5 不存在可能对公司带来重大不利影响，或者可能实质性不利影响
本次转股的政府部门对公司或者转让方的处罚、禁令或指令。
2.2.6 公司对所有自有资产具有完整、充分、不存在任何权利负担的所
有权；公司对所有其租赁或被许可使用的资产具有有效持续和良
好的使用权。
2.2.7 至本协议签订日，未发生或者可能发生任何对公司产生重大不利
影响的事件或情形。
2.2.8 第2.2条项下以上所作出的陈述与保证在本协议签署日均是真实
和准确的。
第三条
承诺
3.1 转让方同意并承诺尽一切努力促使公司除转让方外的所有其他股东均放
弃其根据中国法律和公司章程对目标股权享有的优先购买权，并通过公司
股东会及董事会决议同意本次转股以及相关事项。
3.2 转让方同意并承诺采取一切为完成本协议项下之交易所必需的行动，以使
本协议项下之交易依法顺利完成，并促使公司在接到受让方的要求后5个
工作日内向受让方提供变更后的公司股东名册及出资证明书。
3.3 双方同意并承诺其将根据受让方的要求，积极配合公司向主管工商行政管
理局就本协议项下的股权转让申请并完成工商变更登记程序。
第四条
违约责任
4.1 本协议对双方均有约束力和可执行力。若任何一方未能履行其在本协议项
下之义务或责任、或任何一方在本协议项下所作之陈述与保证是不真实的或有重大遗漏，应视为违反本协议，违约方应赔偿另一方因该违约而遭受的损失和损害。
4.2 无论本协议因任何原因被终止、解除、撤销或被认定无效，均不应影响本
协议第四条之效力。
第五条
管辖法律和争议解决
5.1 本协议应受中国法律管辖，并应根据中国法律进行解释。
5.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、索赔和纠纷(“争议”)，
应首先由双方以友好协商方式解决。若双方无法在争议发生后六十(60)天内以该等方式解决争议，则任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该委员会届时有效的仲裁规则于北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第六条
其他条款
6.1 双方同意，本协议自双方适当签署本协议之日起生效。
6.2 双方可以通过签署书面文件的方式对本协议进行修订、变更或补充。
6.3 本协议任何条款之违法、无效或不可执行，不应影响本协议其他条款的合
法性、有效性或可执行性。
6.4 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何权
利或义务。
6.5 本协议应以中文签署，正本一式贰(2)份。
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