资金托管协议

（适用于有限合伙制股权投资/债权投资基金）

目录

第一章协议当事人 (2)

第二章释义 (2)

第三章协议订立的目的、依据与原则 (3)

第四章当事人权利与义务 (4)

第五章账户管理及资金、资料的交付 (5)

第六章划款指令的发出、确认和执行 (7)

第七章业务监督 (10)

第八章账户核算处理 (11)

第九章托管人报告 (11)

第十章文件档案的保存 (11)

第十一章收益分配和清算分配 (12)

第十二章费用支付 (12)

第十三章禁止行为与违约责任 (13)

第十四章保密 (13)

第十五章不可抗力 (14)

第十六章退任、提前终止与更换 (14)

第十七章争议的处理 (15)

第十八章协议的效力及其他事项 (15)

第十九章通知 (16)

第一章协议当事人

本托管协议由以下双方当事人签署：

甲方（委托人）：（有限合伙）

执行事务合伙人：xxxx投资管理有限公司

委派代表：x

办公地址：x

联系电话：x

乙方（托管人）：xx银行股份有限公司

法定代表人： x

办公地址：xxx

联系人：

联系电话：

第二章释义

2．1本协议中除非另有所指，下列词语具有以下含义：

“协议各方”指本协议双方当事人。

“合伙企业”指股权投资合伙企业（有限合伙），即甲方。

“合伙人”指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人。

“普通合伙人”指以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任的投资人，即xxxx投资管理有限公司。

“执行事务合伙人”指股权投资合伙企业（有限合伙）执行合伙事务的普通合伙人，即负责合伙企业日常经营事务的管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任。

“有限合伙人”指（有限合伙）的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

“委派代表”指股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人委派的有权签字人和指令签发人。

“《合伙协议》”指《（有限合伙）之有限合伙协议》及相关补充协议。

“《托管协议》”指（有限合伙）与xx银行股份有限公司之托管协议及相关补充协议。

“银行托管账户”指本协议项下甲方在乙方指定机构开立的银行存款账户，用于存放合伙企业向乙方移交的所有现金资产。

“托管资金”指依据本协议规定，甲方委托乙方托管的银行托管账户中的现金资产。

“会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合伙企业会计年度。合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。

“工作日”指乙方对公业务的正常营业日，不包括双休日（因节假日调整而对外营业的除外）及其他法定节假日。

“送达或视为送达”指当面送达并由受送达方签收；或以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发出后七（7）日视为送达，以二者之较早发生者为准。

“过错”指对某项法律义务或合同职责的有意识、故意的或过失的违反行为，该等义务或职责基于合同或法律规定而产生。

“中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。

2．2本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文同等的法律效力。本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定。

第三章协议订立的目的、依据与原则

3．1鉴于甲方依据《合伙协议》的约定委托普通合伙人担任甲方的执行事务合伙人，对外代表合伙企业管理和运作合伙企业资产，同时为保障合伙企业银行托管账户内现金资产的安全，委托乙方作为合伙企业现金资产的托管人，双方经友好协商，依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合同法》等中国有关法律法规和《合伙协议》有关规定订立本托管协议；

3．2订立本协议的目的是为了明确协议各方在合伙企业现金资产的托管、合伙企业资金日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保合伙企业银行托管账户内现金资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益。

3．3为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。

3. 4本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务、签署和履行本协议已经获得充分的授权。

第四章当事人权利与义务

4.1 甲方依据本协议享有如下权利与义务

4.1.1 甲方的权利：

1)委托执行事务合伙人管理和运作合伙企业资产；

2)委托乙方担任合伙企业的托管银行；

3)检查乙方对合伙企业资产的托管运作情况；

4)乙方在履行本协议过程中有过错或不能胜任托管职责时，更换托管人；

5)本协议和法律法规规定的其他权利。

4.1.2 甲方的义务：

1)从本协议生效开始，按照本协议的约定，及时与乙方办理合伙企业托管资金移交手

续；

2)按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费；

3)在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；

4)任何因合伙企业业务性质或范围发生重大变化，因合伙企业认缴出资或合伙人发生

变动等直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前书面通知乙方，并提供有

关证明文件；

5)向乙方提供执行事务合伙人在中国证券投资基金业协会办结基金管理人登记的有

关证明文件；

6)甲方在合伙企业募集完毕后应向中国证券投资基金业协会履行备案手续，并及时向

乙方提供取得办结备案手续的有关证明文件；

7)告知全体合伙人托管银行仅履行托管账户内资金托管职责；

8)保证合伙企业资金来源合法合规；

9)及时将对外投资所得本金及收益划回托管账户；

8）法律、法规规定的及本协议约定的其他义务。

4.2 乙方根据本协议享有以下权利和义务

4.2.1乙方的权利：

1)接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，行使对托管资产的托管权；

2)根据本协议规定按期、足额收取托管费；

3)法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。

4.2.2乙方的义务：