股权转让及重组协议书

甲方（转让方）：

乙方（受让方）：

甲、乙双方经友好协商，就乙方收购甲方持有的，（以下称目标公司）目标公司等相关事宜，达成如下框架协议。

第一条收购标的

1.1乙方欲以现状收购甲方持有的目标公司%股权，承接甲方在目标公司中享有的股东权利和义务。

1.2双方确认：甲方的股东权利和义务除依《公司法》享有外，尚有下列合同予以调整。

第二条价款、付款方式和交易费用

2.1作为取得目标股权的对价，乙方将向甲方支付人民币万元（以下简称转让价款）。在本协议签订后，乙方即应向甲方支付人民币元整，款项打入双方共同认可的第三方账户。在乙方将人民币元整打入指定账户三个工作日内，双方应促使目标公司到工商管理部门完成股权变更登记，将股权过户至乙方或乙方指定的第三人名下，乙方亦同意将的股权质押给甲方指定的第三人，余款待该工程建设到正负零时一次性付清。收到全

部款项后，甲方应协调第三人立即解除乙方目标公司全部股权的质押，乙方同时应当承担此部分款项的银行同期贷款利息。

2.2甲方同意将上述转让价款优先用于清偿公司前期所做负对外债务，甲方应当详细列明对外债务并制定清偿计划，不得因此影响目标公司与乙方的利益。

2.3双方在本交易过程中发生的相关交易税费，按国家规定各自承担。

2.4 公司余下的股份可用于该工程房产作价予以置换。

第三条双方的权利和义务

3.1甲方的权利和义务

3.1.1甲方有权利收取本协议约定的对价

3.1.2股权转让生效之前的债权债务由甲方承担，甲方应当着手在股权转让生效之日前将公司的债权债务关系理顺，并向乙方披露债权债务明细，并妥善安排债权债务处理日程。如因甲方未能妥善处置债权债务致目标公司和乙方的权利益受损则甲方承担赔偿责任，赔偿金额从股权转让对价中抵扣。

3.1.3甲方应当处理好与公司其他股东之间的关系，股东之间的债权债务应当妥善处置，并应安排好必要的股权转让的内部程序性工作，促使股权转让能够依法顺利进行。如甲方与

目标公司其他股东发生诉讼，不得影响公司和乙方的利益。如因此给目标公司和乙方造成损失，则由甲方承担赔偿责任。赔偿金额以股权转让对价中抵扣。

3.1.4股权交接后，甲方完全退出目标公司的管理和控制目标，公司由方接手，乙方按《公司法》及本协议的约定履行权利和义务，甲方不得干涉。

3.2乙方的权利和义务

3.2.1按本协议约定支付对价。

3.2.2股权转让后新发生的债权债务由乙方负责，与甲方无关；但属于遗留问题的，由甲方负责清理。

3.2.3乙方对目标公司以前签订的合同，应当原则上予以认可，如需解除，应尽量协商解决。如因解除合同造成的索赔，则由乙方承担

3.2.4乙方依法参与公司的运营管理，依法享有与其股权相称的股东权利。

第四条居间费用

双方一致确认，待双方正式签订股权转让合同时向居间人支付居间费用。其中甲方支付人民币万元，乙方支付人民币万元。居间费用万元在甲方支付第一笔转让价款时一并支付，余款该工程开工后一次性付清。

第五条违约责任

双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，

或因一方的行为导致另一方遭受任何损失。违约方除赔偿守约方直接损失外，还应赔偿相应损失（该损失包括并不限于直接损失，因损失导致的诉讼费、律师费等办案费用）。

第六条:生效及其他事项

6.1本协议自双方签字盖章后生效，对本协议所作的任何修改必须采用书面形式。

6.2双方在履行本协议的过程中应遵守诚实守信的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行，对本协议未规定的事项，双方应通过善意协商公平合理的予以解决。

6.3本协议以中文书就，一式四份，甲方和乙方各执两份，具有同等法律效力

甲方：乙方：

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