债权转股权协议

甲方（债权人）：

乙方（债务人）：

根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规，双方就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权事宜达成如下协议，以资共同遵守：第一条债权确认

1、截止到本协议签订时，甲方对乙方持有的债权总额确定为人民币元（大写：）。

2、如甲方债权在债转股完成之日前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期两年，各方无需另行签订延期文件。

第二条债转股后乙方的股权构成

1、甲方以万元债转股资产向乙方出资，债转股完成后，甲方持有乙方60%的股权。

2、甲乙之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。

第三条乙方承诺

1、乙方承诺未以被转让股权为其自身债务或第三人提供任何形式的担保、质押或其他任何第三方权利。

2、乙方承诺履行本协议的行为不会违反与他人签署的合同、单方承诺、保证等。

3、乙方自成立至今已依法按时完成纳税申报等所有法定手续，足额缴纳了

全部应交税款，不存在任何拖欠税款的情况，未受到任何税务处罚。

4、乙方披露的债权债务，均是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒和遗漏。

5、乙方不存在任何正在进行的诉讼、仲裁、行政争议、行政处罚纠纷，也不存在任何即将形成诉讼、仲裁的争议事实。

6、乙方提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表与陈述均是合法、真实、准确、完整的。

7、乙方不存在限制或禁止本次债转股的判决、裁定等生效法律文书。

8、本协议签订后至股东变更登记完成前，前述陈述与保证的任何变化（包括但不限于公司资产或股权的减损、转让或担保、公司分派股利或签订新协议）需事先征得甲方的书面同意。

第四条公司管理

1、乙方公司法定代表人和总经理由甲方代表出任。

2、乙方公司的管理人员、技术人员和普通员工均由甲方重新聘用。

第五条特别约定

1、本协议签订时虽未预见，但基于乙方及其股东在债转股完成前的行为而在将来发生的争议、诉讼、仲裁、行政处罚等事项形成的公司债务，均由乙方股东承担。

2、本协议约定的工商登记变更手续完成后，甲方合法拥有属于乙方的 %财产，乙方其他股东不得干涉甲方对乙方土地的占有、开发、使用、支配和处分的权利。

3、本合同签订后个工作日内，乙方负责完成变更工商登记等必要的法

律手续，所产生的费用由乙方承担。

第六条协议的变更和解除

发生下列情形之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

第七条违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不按照本协议约定履行义务（或者陈述、承诺）均构成对另一方违约，违约方应赔偿守约方的一切损失并支付违约金400万元人民币。

2、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同。

第八条不可抗力

任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同约定义务的行为不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。

第九条保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄露在本协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄露给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论协议是否签署、变更、解除或终止，本条款均有效。

第十条争议解决

甲、乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向衡东县人民法院起诉。

第十一条其他

1、本协议经甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书

面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力

3、本协议一式三份，甲乙双方各执已份，报告主管部门一份，均具有同等法律效力。

甲方（签字）：乙方（签字）：

年月日

合同风险主要包括哪几类

风险主要分为两类，一是合同本身所带来的风险；二是合同履约过程的风险。

合同本身风险即合同条款形成的风险，主要包括，合同价格、结算方式、合同工期、工程款支付、洽商单及变更单、其他费用等风险。

合同价格风险。合同价格风险主要因采用固定总价合同形成的风险，该类型合同一般工程量相对明确，或有相对明确的图纸，施工单位根据现有图纸、资料在短期内进行报价。由于报价时间短，承包商无法详细计算工程量，尤其是二类费用通常只要按经验进行报价，错报、漏报现象时有发生。并且施工单位为了中标，不敢报高价，报价水平较低，承包商索赔机会小，亏损风险大。该类型合同阶段简单，有利于业主控制投资，是近阶段业主采用的主要合同形式。

合同结算方式风险。合同结算方式风险主要包括合同中约定采用的定额及取费、结算总价降点率、结算件审核时间、结算件审核程序、结算件审减额扣款、合同外调价方法、结算争议解决方法等。在签订合同时施工单位一定要注意结算条款，尤其是要明确结算件审核时间，有的业主以没有约定结算时间在项目竣工后迟迟不给结算，有的业主要求结算实行三审或四审，或聘请外审，人为设置结算障碍，故意拖延结算时间，造成项目竣工后几年不能结算。

合同工期风险。合同工期是项目在合理施工组织条件下要达到的项目交工的日期，合同工期的制定要科学合理。由于业主原因一般项目工期都处于前松后紧状态，到工程后期业主为实现交工，一味压缩正常工期，不管前期受何种因素影响，都会采取强制手段，倒排工期，后门关死，往往造成施工单位进行赶工。