股权转让及代持协议

甲方：身份证号：

乙方：身份证号：

甲方系*************** 股东，乙方自愿投资参股。经甲、乙双方反复协商，就股权转让、代持及退股达成以下协议，供双方信守。

1．甲方现拥有***************100% 的股权，*************** 作价120万元, 一、甲方股权转让

乙方付给甲方25万元以购买甲方在***************22% 的股权

************** *22% 的股权

2．股权转让后，甲方持有***************78% 的股权，乙方持有

3．本协议签订后10 日内乙方将股权转让价款支付给甲方，甲方出具收条，本协议正式生效。

4．甲、乙两方按上述占有的股权比例分配股利及承担义务。

5．本协议生效后，乙方成为*************** 的股东，享有股东的相关权利。

二、股权代持

1．甲方转让***************22% 股权给乙方后，双方同意不到工商行政管理机关办理股权过户备案登记，乙方委托甲方代为持股。2．股权代持的规则

⑴在股权代持期间，甲方需严格按照本协议约定及乙方意愿并遵循诚实守信原则处理委托事项，以保障和实现乙方对代持股权的合法权益，不得滥用股东权利致乙方及网络会所权益受损。

⑵在乙方依照其在网络会所享有的22% 股权比例作出决定前，甲方不得自行签署股东会决议等相关法律文件。

⑶未经乙方事先书面同意，甲方不得擅自将其名下的代持股权转让、质押或者以其它方式处分。

3．股权代持期限当甲方需转让其持有全部股份或乙方向甲方转让股权时，代持结束。

三、乙方股权的转让

1．乙方因客观原因，不愿继续持有*************** 股权时，甲乙双方确认：乙方将股权转让给甲方，甲方同意受让，股权转让价款双方协商确定。双方协商不成，可请中介机构对*************** 进行评估确定转让价款。

2．乙方不得向第三方转让所持股权。

3．乙方提出向甲方转让股权后,双方最多在30日内确定股权转让价款, 转让股权协议签订后，甲方在3日内将股权转让价款支付给乙方。

四、特别约定

1．*************** 的经营管理由甲方负责，乙方有权监督，但不得插手具体事务。

2．每月15日进行定期分红。乙方分红={（网费收入-房、网、水、电费- 工资支出-日常开支）*90%+ 食品饮料销售纯利润}*22% 3．如遇设备更新等固定资产投资，甲乙双方按所持股权比例注资。4．甲方将*************** 质押贷款、融资时，必须受让乙方全部股权并支付款项后方可进行。

5．因甲方个人原因或*************** 运营范围之外出现的纠纷，导致乙方权益受损时，由甲方负责赔偿。

五、各方在履行本协议的过程中产生争议的，由本协议签订地人民法院管辖。

六、因国家相关政策变动或其它不可抗力因素导致会所无法继续经营，

由此造成的损失甲乙双方互不承担责任。

七、本协议未尽事宜由甲、乙双方共同协商解决。

八、本协议经甲、乙双方签字生效。

本协议一式2份，双方各执一份，具有同等法律效力

甲方：

乙方：

年月日签订于***************