“疫苗百事通”项目合作协议

甲方：

企业营业执照：

住所：

法定代表人：

乙方：

企业营业执照：

住所：

法定代表人：

丙方：

企业营业执照：

住所：

法定代表人：

甲、乙、丙三方经友好协商一致，就甲方委托乙方为甲方推广疫苗百事通免疫预防接种信息服务平台（以下简称“项目”）之事宜达成以下协议。三方申明都已理解并认可了本协议的所有内容，同意承担各自应承担的权利和义务，忠实地履行本合同。

第一条合作项目概况

1、项目名称：疫苗百事通免疫预防接种信息服务平台。

2、项目由甲方研发并依法享有所有权。

3、甲方合法拥有该项目的所有知识产权。

第二条合作内容

1、甲乙双方于年月日签订了《推广协议》（以下简称“《推广协议》”，乙方应按《推广协议》的约定履行义务，在此前提下，甲方按照本协议约定向乙方转让相应股权。

2、甲方按照乙方推广成果给予乙方股权，计算方式如下：

乙方可获得的股权数=项目实际使用人数/1000万*30%

注：（1）项目实际使用人数为通过乙方推广带来的微信有效用户数（绑定并订阅项目微信平台服务的用户为有效用户），以甲方通过项目微信平台后台统计数据为准。

（2）股权为甲方股权，由甲方股东转让给乙方。

3、乙方获得的股权小于5%时，其股权由丙方代持，乙方需在签订本协议的同时与丙方签订相应的《委托持股协议》。

4、本协议生效后，甲方于每月日通知乙方其后台统计数据及乙方可获得的对应股权数，甲乙双方一致同意于每年12月31日前书面确认乙方获得的股权数，若乙方获得的股权大于等于5%，则甲乙按本协议约定到工商部门进行登记并修改公司章程，因此产生的税费及其他费用由方承担。同时乙方与丙方协商解除《委托持股协议》，丙方不再代持乙方享有的股权。

5、乙方需要临时确认股权时，以甲方收到乙方通知当天统计的实际股权数为准。

6、乙方有权依本协议约定获得股权，但乙方同意其获得的股权不享有的甲方公司表决权和管理权，即乙方不参与甲方公司经营管理与所有事项的决策，仅有权依其享有的股权获得相应分红或将其持有的股权进行转让。

7、甲乙双方一致同意以自然月为单位计算乙方每月可获得的股权及股权收益，计算周期为当月日至下月日，并以甲方每月日通知乙方时确认的股权数量计算乙方当期可获得的股权收益（例如：2015年8月3日甲方通知乙方获得的股权为4%，则2015年8月3日至2015年9月3日期间乙方可获得的股权收益以4%计算）。

8、甲方每个月向乙方分红一次，自本协议生效之日起，每分配月日甲方应将相应收益付至乙方指定账户：

账号：

开户行：

第三条各方的权利、义务及保证

一、甲方的权利、义务及保证

1、甲方应按《推广协议》的约定运营项目、开发项目新功能、向乙方提供推广所需的资料并对乙方推广人员进行必要的培训。；

2、甲方应按本协议约定向乙方转让股权，且甲方转让本协议项下的股权已经按照甲方公司章程规定取得合法授权；

3、甲方应按本协议约定向乙方公布即时的股权数量，并配合乙方进行股权数量确认；

二、乙方的权利、义务及保证

1、按照《推广协议》的约定及甲方的要求向项目用户进行推广并协助、引导用户使用项目

服务；

2、乙方应做好已开发客户的维护，维持项目使用人数的稳定增长；

3、乙方根据甲方公司章程及本协议的约定享有股东权利，但股权数小于5%时由丙方代持；

4、乙方在协议履行期间不得开展任何与项目存在竞争关系或利益冲突的业务活动；

5、乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务；

6、乙方依本协议约定获得的股权不享有的甲方公司表决权和管理权，即乙方不参与甲方公

司经营管理与所有事项的决策，仅有权依其享有的股权获得相应分红或将其持有的股权进行转让。乙方不得参与、干涉甲方的经营管理；

7、甲方享有项目的所有权及相关知识产权，未经甲方书面同意，乙方不得在《推广协议》

及本协议约定内容以外使用项目（包括但不限于使用、复制、传播、二次开发、出售等。）

8、乙方在按《推广协议》约定履行义务的前提下方可依本协议约定获得甲方股权，如《推

广协议》到期自然终止或甲乙双方协商一致解除《推广协议》，则乙方依其在《推广协议》终止前已获得的股权享有相应分红权，并有权将其持有的股权进行转让；

9、未经甲方同意，乙方不得将本协议内容或因履行本协议而接触、知悉的甲方商业信息（包括但不限于项目代码、项目数据、甲方公司信息及甲方商业秘密等）透露、提供给任何其他方；

10、如乙方需转让其持有的股权，甲方享有同等条件下的优先受让权；

11、未经甲方书面同意，乙方不得将其在本协议项下的部分或全部义务转让给任何其他方；

12、乙方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任；

13、乙方保证，若乙方违反本协议约定，甲方有权回收本协议项下已转让的股权，若乙方持有的股权已经进行工商变更登记，则乙方应协助办理相关手续。

三、丙方的权利、义务及保证

1、在乙方获得的股权小于5%时，其股权由丙方代持，乙丙双方依《委托持股协议》的约定履行义务；

2、丙方仅代持乙方享有的股权，该股权不享有甲方公司表决权和管理权；

3、丙方代持期间获得的股权收益，全部归乙方所有；

4、丙方配合甲方定期公布乙方的股权数量；

5、丙方应按《委托持股协议》的约定履行义务。

第四条当存在以下情况之一时，甲方有权立即收回已转让给乙方的股权，并停止向乙方分配其可获得的股权收益，同时甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿损失：

1、非甲方原因造成的乙方推广开发的用户自动或手动上传数据停止60天以上；

2、因乙方原因导致项目用户终止使用项目服务的；

3、乙方违反本协议第三条第二款乙方的权利、义务及保证项下任一条款的；

4、乙方单方面解除本协议的。

第五条违约责任

1、三方应本着诚实信用的原则履行本协议。除本协议另有约定外，任何一方出现违约情形的，应在守约方指定的期限内采取补救措施，否则守约方有权解除本协议并要求违约方支付违约金人民币元，因此造成的所有损失由违约方承担。

2、本协议中违约方须向守约方赔偿的损失包括但不限于守约方向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等。

第六条协议的变更或解除

1、三方一致同意，甲方有权利单方变更本协议的内容，但在书面通知其他方变更本协议之前，乙方所获得的权益按照原协议执行。甲方向其他方发出书面通知后，三方即按变更后的内容履行本协议。

2、除本协议另有约定外，经三方当事人协商一致，可以对本合同有关条款进行变更或者补充但应当签订书面补充协议，经三方确认的补充协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。

3、甲方提前至少日通知其他方后，可解除本协议，解除协议时乙方不愿继续持有甲方股权的，甲方应合理价格购买乙方持有的股权。

4、除本协议另有约定外，未经三方协商一致同意解除本协议的，任何一方不得单方面解除本协议，否则需向守约方分别支付违约金人民币元并赔偿损失。

第七条不可抗力

因不可抗力或者其他意外事件，导致本协议已无法继续履行或已无履行必要的，各方协商解除本协议且互不承担违约责任。

第八条情势变更

订立本协议所依据的客观情况发生重大变化，致使本协议无法继续履行的，各方协商变更或解除协议。

第九条争议解决条款