资产附回购承诺等方式变相发放流动资金贷款,不得向房地产开发企业发放用于 缴交土地出让价款的贷款。要严格防范对建筑施工企业、集团公司等的流动资金 贷款用于房地产开发。 严禁向未取得“四证”的房地产项目发放贷款,严禁以投资附加回购承诺、商品 房预售回购等方式间接发放房地产贷款。对于房地产开发商的融资门槛,则再次 强调资本金比例超过35%、“四证”齐全、二级以上开发资质三个条件全部具备 。
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二、信托直接股权投资
（三）信托股权投资风险控制措施
1、融资企业100%股权转让/部分转让，部分股权质押。 2、企业资产抵押。 3、母公司提供连带责任担保。 4、签订差额补足协议在信托计划收益达不到约定时，承诺补足信托收益差额部
分。 5、签订优先级份额收购协议，承诺收购优先有收益人的信托份额。 6、签订企业管理协议，修改公司章程等。
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三、债权投资到股权投资的转换
（四）信托资金的退出方式的股性要求
方案一，偿还标的债权本息； 方案二，收购优先级受益权； 方案二，信托贷款置换； 方案四，认购次级受益权； 方案五，购买选择权；
方案六，处置信托财产。
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三、债权投资到股权投资的转换
方案一：偿还标的债权本息 偿还标的债权本息的含义：由于原股东（或其他第三方）对项目公司的标的债权
（二）信托股权投资基本流程
1、信托公司与融资企业控制人签订股权转让协议，持有融资企业的100%或部分 股权，剩余股权质押。
2、融资企业母公司认购信托的次级收益。信托计划以次级收益支付转让款。 3、向投资者发售优先级信托产品。 4、对融资企业进行增资。 5、融资企业向股东分配利润、收益。 6、母公司回购企业股权，信托退出。
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一、信托股权投资的范围
（一）《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，银监发（2008）45 号
➢ 未上市企业股权、上市公司限售流通股 ➢ 金融机构和拟上市公司股权：遵守相关金融监管部门的规定
（二）投资上市公司股权：投资证券
➢ 《证券登记结算管理办法》2009年：开立证券帐户的投资者包括中国公民、中国法 人、中国合伙企业及法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者。
•一、信托股权投资的范围
（二）信托投资范围评述 信托股权投资有两种基本模式：
• 1.直接投资 • 以固有资金投资：银监会发布的《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知 》，信托公司可将不超过其上年末净资产20.0%的固有资产用于股权投资。 • 上会前无须清理，不构成IPO障碍。 • 以信托计划资金投资：由于股权不明晰，上会前须清理。
➢ 《合伙企业等非法人组织证券账户开立业务操作指引》 ➢ 《关于信托产品开户与结算有关问题的通知》2012年 ➢ 证监会对于信托计划不得作为企业上市发起人股东：股权不明晰 ➢ 但可以收购上市公司股权：北京国际信托收购新黄浦
• （三）《非上市公众公司监督管理办法》自2013年1月1日起施行
➢ 第3条：要求股权明晰 ➢ 第15条：收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让 • 所以：股权投资还是第一条的范围
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三、债权投资到股权投资的转换
（三）信托资金投资时：通过交易结构的设计，构建投资的 股权性。
信托资金的进入方式的股性要求 第一、受让房地产项目公司股权或向房地产项目公司进行增资； 第二、受让房地产项目公司的特定资产收益权（股权性或股债结合型的特定资产
收益权）； 第三、认购有限合伙的有限合伙份额，通过LP对房地产项目进行股性投资。
ห้องสมุดไป่ตู้
•一、信托股权投资的范围
•案例1：华润信托以固有资产间接投资奥康国际 • 华润深国投信托有限公司持有国信证券30%股权，同时也是红岭创投的有限合 伙人并担任其财务顾问，占红岭创投出资额的9.08%。
内容指引
二、信托直接股权投资
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二、信托直接股权投资
（一）信托股权投资基本结构
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二、信托直接股权投资
• 2.参与私募股权基金间接投资 • 企图规避信托计划上市障碍的方式： • 投资股权收益权：不属于股权投资，融资行为 • 所谓的收益权，只是一种相对的合同权利，不是固有民事权利，也谈不上物权 • 信托通过PE间接投资拟上市企业的股东（股权投资机构）的股权 • 目前没有案例表明这样的方式符合证监会的要求
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三、债权投资到股权投资的转换
（二）设计为非债务性信托计划资金
资金募集时：通过收益分配方案的设计，构建信托产品的股权性特征 中信-聚信汇金地产基金Ⅱ号集合信托计划：预期年化收益率: 优先Ⅰ级年化收
益率=6.5%+(实际售价-基准价格)/基准价格×10%,预期收益率区间为11.2%16.8%; 优先Ⅱ级年化收益率=8.0%+(实际售价-基准价格)/基准价格×10%,预期 收益率区间为12.4%-20.4%; 股权与债权区别：股权与企业的收益和风险关联，债权固定的利率，不承担风险
增加公司负债减少资产的行为表决。
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内容指引
三、债权投资到股权投资的转换
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三、债权投资到股权投资的转换
（一）限制信托债权投资的情形
关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知【银监办发[2008]265 号】
关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知【银监办发[2010]54号】 信托公司严禁向房地产开发企业发放流动资金贷款,严禁以购买房地产开发企业
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二、信托直接股权投资
（四）信托对被投资企业的管理
通过设立联合管理机构或有股东会和董事会行使股东董事权利，参与被投资企业 管理
1、掌管公司股东会，修改公司章程。保障信托收益和参与权利。 2、进入董事会，参与公司决策，对特定事项行使表决权或否决权。 3、对公司对外重大合同、融资、公司再融资、增资、减资，对外担保，投资等
信托股权投资法律解析 及实务操作
2020年6月1日星期一
目录
一、信托股权投资的范围 二、信托直接股权投资 三、债权投资到股权投资的转换 四、流动性不足的解决 五、信托与私募基金合作 六、信托与私募合作模式与案例 七、信托股权投资公司法上的问题 八、股权投资中的税法问题
内容指引
一、信托股权的范围