编号： ______________
风险投资协议
甲方： _____________________________ 乙方： _____________________________ 签订日期： ______ 年_____ 月______ 日
甲方: 法定代表人:
乙方：
法定代表人:
上述各方经平等自愿协商，签订本合同以共同遵守。
一、被投公司简况
________________ 公司（以下简称甲方”或者公司”是总部注册
在________________ 的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地
的子公司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。
二、公司结构
甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。
三、现有股东
目前甲方的股东组成如下表所示:
、投资人/投资金额
_______________ VC （乙方）将作为本轮投资的领投方（lead investor）将投资：美金________________ 万。跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资：美
金________________ 万。
投资总额：美金__________________ 万
上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者A轮投资人。
投资总额________________ 美金（投资总额”将用来购买甲方发行的A轮优先
股股权。
本投资意向书所描述的交易，在下文中称为投资”
四、投资款用途
研发、购买课件：__________________ 万
在线设备和平台：_________________ 万
全国考试网络：__________________ 万
运营资金：_________________ 万
其它：________________ 万
总额：________________ 万
详细投资款用途清单请见附录二。
五、投资估值方法
公司投资前估值为美金_________________ 万元，在必要情况下，根据下文中的投
资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将购买公司股A轮优先股股份，每股估值美金，占公司融资后总股本的_______________________________ %。
六、公司员工持股计划和管理层股权激励方案
现在股东同意公司将发行最多___________________ 股期权（占完全稀释后公司总股
本的______ %）给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。
所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。
A轮投资后的股权结构
A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构如下表所示:
七、投资估值调整
1、公司的初始估值（A轮投资前）将根据公司业绩指标进行如下调整：
（1）A轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简称审计公司）来对
公司____ 年的税后净利（NPAT）按照国际财务报告准则（IFRS）进行审计。经
IFRS审计的经常性项目的税后净利（扣除非经常性项目和特殊项目）称为
“ ___ 年经审计税后净利”
(2)_______________ 如果公司“__________________________________ 年经审计税后净利”氐于美金_________ 万
(“_____ 年预测的税后净利”，公司的投资估值将按下述方法进行调整：
___ 年调整后的投资前估值=初始投资前估值X ____________ 年经审计税后净利
_____ 年预测的税后净利。
2、A轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。
投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给A轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。
公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。
八、反稀释条款
1、A轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行(或者有权获得这些有
价证券或者可转股权凭证或者可兑换股)；在没有获得A轮投资人同意的情况
下，公司新发行的股价不能低于A轮投资人购买时股价。
2、在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款(ratchet)进行调整。
九、资本事件(Capital Event)
资本事件”是指一次有效上市(请见下面条款的定义)或者公司的并购出售。
有效上市所谓的有效上市”必须至少满足如下标准：
1、公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求；
2、公司上市前的估值至少达到5000万美金；
3、公司至少募集2000万美金。
十、出售选择权(Put Option) 如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市， A 轮投资人将有权要求公司——在该情况下，公司也有义务——用现金回购部分或者全部的A 轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于：
1、A 轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10 倍，或
者
2、本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%的内部收益率（IRR ）实
现的收益总和。
十一、拒绝上市后的出售选择权
本轮投资完成后36个月内，A 轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下， A 轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于：
1、本轮投资额加上本轮完成之日起按照30%内部报酬率（IRR）实现的收益总
和；
2、A 轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25 倍。十二、未履行承诺条款的出售选择权
1、如果创始股东和公司在本轮投资完成后1 2个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，公司必须按照A 轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股；
2、赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30%内部报酬率（IRR）实现
的收益的总和。
十三、创始股东承诺所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。
十四、转换权以及棘轮条款（Ratchet）
1、A 轮优先股股东有权在任何时候将A 轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1 。