合作框架协议

甲方：**科技有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：（以下简称“乙方”）

鉴于甲方在**的行业优势与为实现快速发展，并致力于走向资本市场的全国推广规划，乙方在本地项目协调、资源整合的业务优势，双方本着发挥各自优势，共同发展的原则，经甲乙双方友好协商，在遵守国家法律法规的前提下，为维护双方的共同利益，在平等自愿、互利互惠、协商一致的基础上，签定如下协议：

一、合作条款

1、合作模式

（1）甲方与乙方共同设立“（地域名称）科技有限公司”（以下简称“项目公司”），以项目公司名义开展工作。

（2）甲方以资金或技术出资控股项目公司____股权，乙方以资金或其他出资占项目公司____股权。项目公司作为甲方控股子公司，属于纳入合并会计报表的合并范围。

（3）项目公司在（地域名称）开拓业务，其经营范围包括，必须在甲方允许范围内，特殊事由须与甲方协调。

（4）项目公司经营利润分配比例独立于双方股权比例，由甲乙双方视合作情况具体商定。（5）甲方给予乙方的未来甲方股份制改造后的股份公司的奖励股权先由甲方代持，未来依据正式合作协议或补充协议中规定的乙方须连续完成的业绩指标、对甲方品牌维护与技术保护、带来新取费点等具体约束条件，在甲方股改股权确认时，锁定乙方的自然人或法人的奖励股权。

2、运营管理原则

（1）项目公司经营期限由甲乙双方协商约定。在公司治理层面，通过公司章程、委派董事、任命经营管理人员、任命财务人员、外部审计和内部审计来确保落实。

（2）项目公司以“战略管控型为主，实行独立核算”的集团管控模式，在日常管理上，实行分级授权，通过设立集团管控规定、项目公司总经理授权书等方式执行，甲方掌控重大决策权，包括：战略规划、战略控制、财务管理、采购管理、重要岗位人力资源管

理、重大经济合同管理等。

（3）项目公司为甲方的控股子公司，受甲方董事会以及业务和职能部门的指导和管理，由甲方委派总经理、财务经理，乙方委派副总经理、出纳。财务人员的管理将实行双线管理，日常工作交由项目公司负责人监督完成，同时财务工作的业务管理及人事管理权归属于甲方财务中心直接领导、考核。

（4）项目公司的财务管理执行“收支两条线 + 备用金制度 + 全面预算管理”制度（收支分线管理，是指项目公司的收入和支出在不同的账户，收款账户由甲方公司财务中心管理）。甲乙双方协助项目公司开展业务或技术指导的费用由项目公司承担。

二、权利及义务条款

1、甲方权利与义务

（1）有权对项目公司的市场行为进行核查，保证其经营范围不超出甲方允许范围。（2）有权阻止项目公司有损甲方企业形象的行为。

（3）给予项目公司相应的技术支持、方案编制、项目招投标、项目实施及项目后续运营的全程指导和支持；提供监控系统及终端产品、营销方案、综合管理等方面的培训支持。（4）项目公司举办重大公关宣传活动，甲方有责任给予必要的指导和配合。

（5）甲方承诺在项目公司完成具体合作协议列出的业绩指标、维护甲方品牌、保密核心技术、创造增值服务等具体约束条件后，给予乙方其股份制改造后的股份公司相应的股权奖励（依双方后续签订的协议确定）。

2、乙方权利及义务

（1）每年依照项目公司的经营业绩，按照股东会约定分配经营利润。

（2）配合项目公司在所辖区域的市场推广活动，努力开拓业务，完成经营目标。

（3）依照项目公司的经营业绩，有权获得甲乙双方约定的股权奖励。

（4）若乙方实际出资高于注册比例应出资金，则该部分金额换算为乙方持有甲方总公司相应的股权（具体股份比例及股权兑现在甲方股改时落实。）

三、业绩经营目标的约定

依据公司的战略规划，结合项目公司所在区域的实际情况，分以下几种业绩目标及相应的股权奖励机制：

（1）完成年收入800万-1800万元，奖励0.5%的总公司股权；

（2）完成年收入1800-2800万元，奖励1%的总公司股权；

（3）完成年收入2800万元以上，奖励1.5%的总公司股权。

四、互信原则与保密条款

双方应本着互信的原则，尽最大努力积极开展各自所负责之工作。双方承诺对项目的运作情况及各方商业机要对外保密，双方因工作所知悉的一切有关对方的重要信息，均负有保密的义务，并向对方保证，不向与本项目无直接关联的第三方泄露本协议内容和参与项目的主要人员之姓名、身份、住所、电话、电子邮箱以及其他一切重要的个人信息。

五、协议终止条款

双方合作期间，若单方提出终止合作，其所持有的股权，根据其实际出资情况，由双方协商办理。

六、文本和生效条款

协议正本一式四份，甲、乙双方各执两份。本协议未尽事宜，双方亦可以商定增补《补充协议书》，该补充协议书具有相同的法律效力。本协议自双方签章后开始生效。

甲方：乙方：

日期：日期：