案例深方大——中国上市公司MBO第一家【案情】一、公司基本情况深圳方大集团股份有限公司前称“深圳方大实业股份有限公司”，于1999 年10 月改为现有名称。

深圳方大集团股份有限公司是在原深圳方大建材有限公司的基础上，于1995 年10 月以募集设立方式改组成立的股份有限公司。

1991年12月18日，经深圳市南山区人民政府深南府复[1991]41号文批准，由深圳蛇口后海湾经济发展公司、深圳后海实业股份有限公司、深圳蛇口渔二实业股份有限公司等三家公司共同发起设立深圳蛇口方大新材料有限公司。

1993年3月，经股份制改组为定向募集的内部股份有限公司，并加入另一法人股东：深圳市蛇口兴乐实业公司，同时公司更名为深圳蛇口方大集团股份有限公司。

1994年3月，由方大集团(以资产入股占股90%)与熊建明(以彩板系列等四个专利技术的使用权作价入股占股10%)合作成立深圳方大建材有限公司，注册资本3,380万元人民币。

1994年11月9日，方大集团董事会做出特别决议：对深圳方大建材有限公司追加投资257.66万元。

方大建材有限公司股东股权变更为：方大集团占股90.23%，熊建明占股9.77%。

1995年5月15日，熊建明将其四项专利技术的所有权转让给方大建材有限公司。

经调整后，方大集团拥有方大建材有限公司81.125%的股权，熊建明拥有方大建材有限公司18.875%的股权。

1995年8月9日，熊建明将其在方大建材有限公司持有的18.875%的股份转让给香港集康国际有限公司，股权性质为外资股。

同时，方大集团将其拥有的方大建材有限公司的部分股份分别转让给深圳市南山区粤海实业公司、深圳蛇口铜鼓物业开发有限公司及深圳市大冲实业股份有限公司。

至此，方大集团、集康公司、粤海公司、铜鼓公司及大冲公司在方大建材有限公司所占的股权分别为76.4%、18.875%、1.575%、1.575%和1.575%。

1995年10月5日，经深府办函[1995]194号文批准，由方大集团公司和香港集康国际有限公司、深圳市大冲实业股份有限公司、深圳蛇口铜鼓物业开发有限公司及深圳市南山区粤海实业公司作为发起人，设立股份有限公司。

1995年10月27日，该公司获准向境外投资者发售5,000万股B股，并于同年11月29日在深圳证券交易所挂牌交易（股票编码“2055”，股票简称“深方大B”）；经证监发审字[1996]11号文批准，该公司成功向社会公开发行人民币普通股2,000万股(包括200万股公司职工股)，并于1996年4月15日在深圳证券交易所挂牌交易（股票编码“0055”，股票简称“深圳方大”）。

1997年5月13日，经国务院证券委员会以证委发[1997]28号批复，该公司增量发行3000万股B股，并于1997年6 月23日在深圳证券交易所上市。

到2000年底，深方大的第一、二大股东分别是深圳方大经济发展股份有限公司（由蛇口方大集团更名，下称经发公司）和香港集康，分别占36.14%和8.56%。

集康公司于1995年3月23日在香港注册成立，其中熊建明持有集康公司股份98%。

方大集团股份公司已形成新型建材产业、机电一体化工程产业、半导体照明及光电子产业等三大产业体系：新型建材产业包括各类建筑幕墙、铝塑复合板、单层铝板、节能环保门窗、铝型材、新型采暖散热器、特种结构等；机电一体化工程产业包括地铁屏蔽门、自动门、特种门等；半导体照明及光电子产业包括氮化镓（GaN）基蓝、绿、白光LED外延片和蓝、绿、白光LED芯片以及集成电路、半导体照明等。

方大集团是我国目前规模最大的新材料高新技术企业，连续多年创下了同行业的许多第一，荣获“中国工业行业状元”和“中华之最”称号，被评为亚太地区100家最佳管理公司之一，两次荣获国际质量与技术大奖——白金奖。

截止2000年12月31日，深圳方大集团股份有限公司拥有资产1,273,431,404元，净资产1,011,470,680元，每股净资产(全面摊薄)3.41元。

二、MBO动因分析促使熊建明实施MBO的原因来自两方面：一是他发现仅靠高工资的激励模式已很难留住高管人员，而且高工资也解决不了管理层代理成本增高的问题；二是深方大原股东对公司支持力度和能力不能随公司发展而提高，不利公司持续发展。

因此，从1996年开始，他就考虑怎样将企业所有者和企业管理层利益结合起来，把管理人员的潜力全部挖掘出来。

由于方大已不是初创企业，要给员工授予股份，在现行法律框架内，实际上是很难做到这一点的。

熊建明和董事会秘书卢卫卫等人曾为此做了大量工作，尝试设计出三套期权方案，以及员工持股计划、B股回购、法人股回购和大股东股份回购等，有些方案相当超前，最后却因为种种原因都没有成功。

在四处碰壁之后，方大只能另辟蹊径。

1999年，新型建材市场竞争激烈，又受国家经济宏观面影响，从来都是高速增长的方大当年业绩大幅下挫，主营业务收入下降了9.34%，利润下降55.25%。

再加上报纸上对MBO行动和意向的情况有陆续报道，方大和外界的这些变化都在触动着熊建明的思想。

熊建明开始思考通过MBO引进激励机制，降低成本，提高公司的竞争力，应对市场压力。

1999年下半年，无计可施的熊建明想起了1997年公司前独立董事曾寄过两本关于美国企业管理层收购及其成功案例的书，找出来仔细研读，终于大彻大悟。

到2000年底，熊建明开始与股东沟通、政府沟通，终于在2001年中实施了MBO。

从方大的起源来看，方大本来应该是一家私营企业，入股的南山区集体企业是熊建明为自己所造的“红帽子”，现在他希望通过MBO实现所有者回归。

同时，方大在上市后很快碰到如何调动现有管理人员的积极性和创新激情，如何吸引、激励高学历、高素质人才的问题。

另外，作为方大大股东的经发公司是一家集体企业，代表当地村民利益，他们关注的是每年的分红，不过问经营。

在形势不好的情况下，经发公司转让股权进行套现是很容易理解的。

三、MBO的过程中国上市公司中明确冠以MBO的，深方大是第一家。

方大的MBO案例已被业界评为是至今为止上市公司中最为成功的MBO案例之一：整个过程实施干脆利落，操作程序在半年之内顺利完成。

（一）成立收购主体2001年6月7日，由熊建明和一个朋友成立了深圳市邦林科技发展有限公司(简称“邦林公司”)，注册资本3,000万元，法定代表人熊建明个人持股85%；2001年6月12日，除熊建明外，由方大其他高管人员及技术骨干共100余人成立了深圳时利和投资有限公司(简称“时利和公司”)。

这两家公司都是为收购经发公司转让其所持有的方大的法人股而成立的。

（二）股权变动过程2001年6月到10月，方大公司董事会发布了一系列股权变动的公告：1、6月18日，深圳方大(0055)第一大股东经发公司分别与邦林公司、时利公司签署股权转让协议；2、6月20日，签订新的股权转让协议，6月18日股权转让协议作废。

经发公司将其所持有的4,890万股本公司法人股转让给邦林公司，每股转让价格 3.28元，转让总金额为16,039.2万元。

此次股份转让后，邦林公司成为该公司的第二大法人股东。

经发公司仍持有方大集团发起人股5,821.2万股；3、7月18日，由集康国际有限公司所持有的该公司非上市外资股2,536.8万股已获中国证监会批准转为上市流通外资股。

经深圳证券交易所安排，该部分股份定于2001年7月20日起上市流通；4、8月4日，邦林公司以其持有的深圳方大法人股4,890万股向银行进行质押贷款，质押期为3年；5、9月28日，经发公司于2001年6月20日和9月17日分别与深圳市时利和投资有限公司和深圳市邦林科技发展有限公司签署协议，将其所持有的该公司法人股转让给上述两家公司。

经发公司将其所持有的4,711.2万股本公司法人股转让给时利和公司，每股转让价格3.08元，转让总金额为14,510.496万元；经发公司将其所持有的1,110万股本公司法人股转让给邦林公司，每股转让价格3.55元，转让总金额为3,940.5万元。

此次股份转让后，该公司的第一、第二大法人股东分别为邦林公司（持股20.2%）和时利和公司（持股15.9%）；6、11月12日，时利和公司以其持有的深圳方大法人股共计4,200万股向银行进行质押贷款，此次股权质押有效期限为3年。

此次收购后，经发公司不再持有深圳方大的股份，而熊建明所控股的邦林公司和时利和公司分别持有方大6,000万股和4,711.2万股，成为公司的第一、第二大法人股东，熊建明个人持有股份约7,208万股(占股本总额的24.3%)，成为公司实际的第一大股东。

（三）资金或融资1、股权质押贷款。

2001年8月4日，邦林科技以其所持有的方大法人股4,890万股向银行进行质押贷款，质押期为3年；2001年11月12日，时利和公司以其所持有的方大法人股共计4,200万股向银行进行质押贷款，质押期为3年。

通过银行股权质押，套出资金，避免管理层的巨额收购出资。

2、转让股票。

根据中国证监会《关于核准方大集团履份有限公司非上市外资股上市流通的通知》，由香港集康(由熊建明控股)所持有的公司非上市外资股2,536.8万股已获中国证监会批准转为上市流通外资股。

这也给方大公司带来了新的融资渠道。

3、现金分红。

按照2001年公司的股本结构，邦林公司(持6,000万股)可获得现金分红600万元，投资收益率为3%；时利和公司(持4,711.2万股)可获得现金分红471.12万元，投资收益率为37%，其中熊建明个人(约持7,208万股)可获得720.8万元。

2002年底，公司再度派现，每10股派1元(扣税)，毫无疑问，这些现金分红，对公司管理层的还贷非常重要。

（四）MBO风险面对2002年以来风起去涌的MBO大潮，熊建明认为一窝蜂不是件好事。

“MBO不是解决企业所有问题的唯一办法，只能说是中国企业制度的一种探索，这种探索有风险。

”以熊建明的体会，风险来自三个方面：管理层个人经济上的风险，要拿出全部身家，搞不好会倾家荡产；要承担道德风险，搞小动作不行，该披露的要全部披露，不能侵犯其他股东的利益；可持续发展风险，管理层创造奋斗的动力要永远保持下去，这种为投资者创造更多价值的责任一旦MBO后就无法放下。

【评析】一、深方大MBO分析1、“透明度”和“规范性”的运作上市公司搞MBO通常要涉及几大问题：资金或融资、收购主体设计、收购定价、运作风险、信息披露等，国有股还会涉及主管部门审批，牵涉面相当广。

为解决所涉及的问题，方大进行了很多探索，所实施的MBO之所以被认为是一次比较成功的经典案例，在很大程度上与其坚持“透明度”和“规范性”的运作有很大的关系。

从“透明度”的角度，方大在运作中对信息披露的准确完整比较注意：方大在实施当时即发布了转让方、受让方、上市公司三方公告，详细披露受让价格与数量，受让方成立时间、经营范围及大股东情况，实施结束后还做出提示。