甲方：

法定代表人：

办公地址：

乙方：

法定代表人：

办公地址：

鉴于：

甲方为了公司培育上市的需要，拟委托乙方担任公司上市全程服务总顾问。双方经认真协商，达成协议如下：

第一条委托事项

甲方委托乙方根据甲方的条件和战略目标，提供公司上市全程服务及相关资本运作顾问服务。

第二条甲方义务

1、甲方保证是依法成立并有效存续的公司，本协议一经签署即为对甲方构成具有约束力的法律文件；

2、甲方保证在本协议生效期间，未经双方协商同意，不与任何第三方签订属本协议内容范围的服务协议；

3、甲方承诺向乙方及时提供乙方履行本协议所需的文件、资料及相关信息，并保证所提供文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、甲方承诺为乙方了解、查阅、调取与本协议有关的甲方资料提供方便及为乙方开展本协议委托的服务工作提供必要的条件。

第三条乙方义务

1、乙方保证是依法成立并有效存续的企业法人，本协议一经签署即为对乙方构成具有约束力的

法律文件；

2、乙方保证选派具有相应专业水准、责任心和协调能力的业务团队，担任上市全程及相关资本运作服务工作。

4、乙方不得超越甲方的授权、委托范围做出有损甲方利益的行为；

5、乙方在向甲方提供咨询意见、建议或报告时，应尽可能对有关风险做出相应的提示。

第四条乙方根据甲方委托所提供的服务

根据甲方委托，乙方提供如下服务：

（一）根据甲方的发展战略，帮助制订公司组织构架和资本运作整体方案，担任财务顾问工作；（二）以争取创造条件实现公司上市为目标，制定上市规划；对甲方从业务、法律和财务等方面进行指导，以落实上市规划；基于甲方利益，向甲方推荐会计师事务所、律师事务所、证券公司等合格中介，协调和监督上列中介的工作；

（三）根据公司实际需要，提供定向增资解决方案及帮助引进战略投资；

（四）根据甲方的委托，提供其它资本运作专业服务。

第五条保密

1、协议双方对签署和履行本协议的有关信息，凡经书面及口头约定要保密的，双方均负有严格的保密义务。但下列情况除外：（1）依法律、法规的要求；（2）依有管辖权的监管机构要求；（3）非因任何一方过错导致信息已经公开。

2、本条款的适用不因本协议的终止而失效，效力至本协议终止后五年。

第六条费用和支付

甲方按下列方式向乙方支付综合服务费用：

（1）甲方支付给乙方的综合服务年费，按每年万元计算，可以按本协议有效期限一次性支付，也可以按年度支付。

（2）如乙方帮助甲方实施定向募集资金成功，甲方须按募集资金额的 X ％，在募集资金到位后的5日内支付给乙方。

（3）如乙方帮助甲方实现上市的，甲方保证乙方持有公司上市前甲方总股本 X%的股份。

2、证券公司提供上市承销和保荐服务，注册会计师提供审计服务，律师提供法律服务所发生的费用及需支付的服务费用，由甲方与中介依约定另行支付。

第七条违约责任及免责

1、任何一方违反本协议条款均构成违约；

2、任何一方恶意串通第三方损害对方利益构成违约；

3、任何一方在与第三方商洽涉及本协议内容事项时，忽视和损害对方在本协议中的权益，构成违约；

4、甲方对乙方所提供的咨询、意见、建议或报告进行独立判断和决策，甲方因采纳所引致的任何直接、间接的损失或损害，乙方不承担任何责任。

5、本协议效力存续期间，如发生政策或政府行为等不可抗力因素而不能履行协议的全部或者部分条款的，免除双方或一方当事人的全部或部分责任。如发生重大变故，继续履行将对双方产生实质性的不利影响，双方可协商终止本协议，任何一方均不承担违约责任。

第八条履行期限

本合同有效期自生效之日起，满五年到期。如到期日公司上市进程仍在进行中，通过续签补充协议延长有效期限。

第九条协议的效力

本协议自签署盖章之日起生效，一式二份，双方各执一份。

除合同另有规定外，任何一方均不得单方擅自终止合同。

本协议如有未尽事宜，双方可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

第十条通知

本协议项下所有通知均应采用书面形式以传真、邮寄或委派专人送达，通知一经送达即生效；本协议各方的有关地址、联系人及电话、传真号和邮编如下：