合作成立软件公司协议书
甲 方：发发公司
住 址：
联络电话：
乙 方：财财公司
住 址：
联络电话：
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律的规定，甲、乙双方经公平、平等自愿、友好协商，就共同投资成立有限责任公司事宜，达成了如下协议：
一、拟设立的公司信息
1、公司名称：
推荐：（以工商部门核名为准）。
2、住所：
3、法定代表人：
4、注册资本： 元（大写：人民币 元）（待协商）。
5、经营范围：计算机软件设计；计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；网络视频系统、车载系统、智能交通系统技术开发及销售；物联网技术研究开发;通信技术研究开发、技术服务;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;科技中介服务;企业管理咨询服务;市场调研服务;互联网商品销售;互联网商品零售;商品批发贸易;商品零售贸易（以工商部门核的为准）
6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限公司，甲、乙双方各以其占有的股权比例为限对公司承担责任。
二、股东及其出资情况
1、公司由甲、乙两方共同投资设立，总投资额为 元（大写：人民币 元）。
模式一，共同出资，按股权比例出资
1、股权比例：
甲方发发公司，出资180万元，占 60% 股权。
乙方财财公司，出资120万元，占 40% 股权。
模式二，德耀全部出资，赠送乙方10%股权
1、股权比例：
甲方发发公司，出资300万元，占 90 % 股权。
乙方财财公司，出资0万元，占 10 % 股权。
模式三，德耀出资270万，乙方出资30万，乙方占10-20%股权
1、股权比例：
甲方发发公司，出资270万元，占 90 % 股权。
乙方财财公司，出资30万元，占 10 % 股权。
公司成立后，由甲、乙双方约定公司一年期、两年期发展规划和目标，达成一年期目标后，甲方赠送乙方5%的股权。达成两年期目标后，甲方再赠送乙方5%的股权，赠送股权后，乙方占20%股权。
接上面
2、该资金主要用于公司前期开支，包括租赁，装修，购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。
3、在公司账户开立前，该资金存放于甲、乙双方共同指定的临时账户，公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。
临时账户信息：由甲方指定。
4、甲、乙双方均应于本协议签订之日起 10 日内将各应支付的注册资金转入上述临时账户。
5、后续视公司的经营情况需要投入资金时，甲、乙双方按股权比例进行投入。
三、股东会
股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（六）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；
（七）作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议；
（八）作出公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议；
（九）其他重要事项。
四、公司管理及职能分工
1、公司设执行董事一名，由甲方提名，股东会任免，具体职责包括：
（1）办理公司设立登记手续；
（2）根据公司运营需要招聘、任免公司总经理；
（3）财务审批事项：甲方财务审批权限为人民币 5000 元，超过该权限数额需要调动公司资金的，须经甲、乙双方共同签字同意，方可执行。
（4）公司日常经营需要的其他职责。
（5）根据经营需要设置总经理岗位并任免总经理人员。
（6）主要负责公司的发展规划、投资融资、产品销售等工作。
2、公司经理由乙方提名，执行董事任免，依据《公司法》和公司章程的规定行使下列职权：负责公司的日常运营和管理，具体职责包括： （1）主持公司的生产经营管理工作；
（2）公司年度计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制订公司的具体规章；
（6）聘任或者解聘除应由股东会决议或执行董事聘任或者解聘以外的管理人员；
（7）公司章程或股东会授予的其他职权。
3、公司设监事一名，由甲方提名，股东会任免，具体负责：
(1)检查公司财务；
(2)对高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的高级管理人员提出罢免的建议；
(3)当执行高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求高级管理人员予以
纠正；
(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(5)向股东会会议提出提案；
(6)依照公司法规定，对高级管理人员提起诉讼；
(7)公司章程规定的其他职权。
五、重大事项的处理及特别约定
1、遇有如下重大事项,须经甲、乙方达成一致决议后方可进行：
（1）拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的；或者以公司名义进行贷款、融资的；
（2）决定公司的经营方针和投资计划。
若遇到双方不能协商一致情形时，按公司法和公司章程的相关规定执行。
2、为鼓励公司技术研发人员更好的开发和完善软件，公司同意拿出股权的10%对相应人员进行股权激励，股权激励的具体措施和行权条件由公司发布并签订相应股权激励协议。
六、资金、财务管理
1、公司成立前（即营业执照下发日前），公司资金由临时账户统一收支，并由甲、乙双方共同监管和使用。
2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲、乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲、乙双方签字认可备案。
七、盈亏分配
1、利润和亏损，甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。
2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度另行约定。
八、转股或退股的约定
1、转股：公司成立起三年内股东不得转让股权。自第四年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。
若一方股东将其全部股权转让予另一方，导致公司性质变更为一人有限责任