镍湿法冶炼中间品购销协议

协议编号: MRNL/S-C/XS-150818-LCW01

______________（“买方”，简称“_____”），是依据中国法律，注册于__________，

注册号为_________的公司。

MCC RAMU NICO LIMITED，中文译名为中冶瑞木镍钴有限公司(“卖方”，简称“中冶瑞木”）,是根据巴布亚新几内亚法律，注册于Level 1, Mogoru Moto Building, Lot 6, Section 20, Champion Parade, Port Moresby, National Capital District, Papua New Guinea，注册号为1-54528的公司。

背景：

A. 中冶瑞木为位于巴布亚新几内亚马当省的Ramu镍钴项目的合法业主，持有Ramu镍钴项目85%的权益。

B. 中冶瑞木根据对外协议可获得并有权处置相应的项目产品（简称“可获得产品”）。

C．根据对外协议，中冶瑞木筹措和承担项目建设总投资和运营成本，在项目投产初期，可获得产品为项目产品的100%。中冶瑞木可获得产品可能出现如下变化：

i. 巴新方可在从2008年3月31日起的15年内发出指定通知（Nomination Notice）选择进入项目，按照股份比例承担项目运营成本和债务资金, 同时获得项目产品的15%，并可选择独自销售此部分产品。在此情形下，中冶瑞木可获得产品数量将降至项目产品的85%；

ii. 当项目债务资金全部清偿后，巴新方可再获得项目5%的股份，相应获得额外5%的产品。在此情形下，中冶瑞木可获得产品数将降至项目产品的80%；

iii. 巴新方此后可以选择以市价再购买项目15%的股份，相应获得额外15%的产品。在此情形下，中冶瑞木可获得产品数量将降至项目产品的65%。

D. 尽管有B、C款的规定，巴新方已经告知卖方，在销售条件透明、有竞争力并遵循国际准则的条件下，巴新方对其应有的产品份额可以考虑沿袭买卖双方的销售条件，即可以考虑委托卖方予以销售其占有的产品份额，而不寻求独自销售。根据对外协议，卖方将在本协议签署后，为巴新方提供协议副本供其参考。

E. Ramu镍钴项目将生产镍湿法冶炼中间品。项目设计生产能力为年产镍湿法冶炼中间品约7～8万吨（干基），折合成金属量则约为年产镍31280吨，年产钴3220吨。

F. 双方同意以本协议条款，买方同意购买，卖方同意销售镍湿法冶炼中间品。

1.解释

在本协议中，除非另有要求，以下表述用如下的解释:

1.1“对外协议”是指2005年3月30日中冶集团与Ramu Nickel Limited（简称

“RNL”）、Mineral Resources Ramu Limited（简称“MRRL”）和Mineral Resources Madang Limited(简称“MRML”)共同签署的Ramu镍钴项目主协议（Master Agreement）和2005年10月20日中冶瑞木和RNL、 MRRL、MRML和Ramu NiCo Management (MCC) Limited共同签署的联营体协议（Joint Venture Agreement）。

1.2“巴新方”是指，RNL、MRRL和MRML三方，三方共持有Ramu镍钴项目15%的权

益。

1.3“债务资金”是指建设总投资的债务资金部分，包含银行贷款和股东借款。

1.4“ 议付行” 指卖方指定的进行信用证议付的银行。

1.5“协议”意指此契约。

1.6“工作日”表示除星期六、星期日以及中华人民共和国、或巴布亚新几内亚公共

假日的日期。

1.7“交货”是指卖方按照条款5，根据CIF 交货方式向买方交货。

1.8“CIF ”按“国际商会国际贸易术语解释通则2010”解释（Incoterms 2010），

此通则中解释与本协议条款冲突之处，以本协议为准。

1.9“开证行” 指买方指定、且卖方同意的一家开出信用证的银行。

1.10“独立检验机构” 指经双方合理认可的一家具有资质的检验机构。

1.11“信用证” 是指不可撤销的即期跟单信用证，由代表买方的开证行开出、授权

卖方在特定条件下提取一定金额的款项。

1.12“LIBOR”指英国银行协会在伦敦工作日上午11:00公布的美元三个月期的伦敦

同业银行拆借利率，如该拆借利率未被公布（非伦敦工作日除外），买卖双方将商议任何可替代的其它拆借利率。

1.13“LME”表示“伦敦金属交易所”。英文全称“London Metal Exchange”。

1.13A “LME镍”是指在LME交易的、纯度不低于99.80%的镍，此种镍的品质英文表

述为“Nickel of 99.80% purity (minimum) conforming to B39-79 (2008)”。

1.14“月”指日历月份。

1.15“Ramu 镍钴项目” 是指在巴布亚新几内亚马当省的Ramu镍矿石开采及后续加

工项目。

1.16“镍湿法冶炼中间品”（或“产品”、“货物”）是指Ramu镍钴项目所生产的

镍湿法冶炼中间品，产品的品质如条款2中所列。

1.17“临时发票” 是指发票金额按条款9.3a确定、用于临时性付款的发票。

1.18“吨”或“mt”，指公吨（metric tons），1吨等于2204.62磅。

1.19“US$”是美国的法定货币。

1.20“年”指日历年，开始于1月1日结束于12月31日。

1.21“双方”指本协议中的买方和卖方。

1.22“镍品位”是指镍湿法冶炼中间品干基中镍的质量百分含量。

1.23“钴品位”是指镍湿法冶炼中间品干基中钴的质量百分含量。

1.24 “MB”指Metal Bulletin Limited公司出版的《Metal Bulletin》（即《英国金属导报》）。

1.25 “T/T”即Telegraphic Transfer，指电汇付款方式。

2.品名和规格

2.1Ramu镍钴项目镍湿法冶炼中间品，品质分析（除水分含量外均为干基）按下表：

上述品质分析值，是指当批交货所有取样批次分析数值的算术平均值。

3.数量

3.1卖方同意出售、买方同意购买Ramu 镍钴项目生产的镍金属含量为_____吨±10%