镍湿法冶炼中间品购销协议协议编号: MRNL/S-C/XS-150818-LCW01______________（“买方”，简称“_____”），是依据中国法律，注册于__________，注册号为_________的公司。

MCC RAMU NICO LIMITED，中文译名为中冶瑞木镍钴有限公司(“卖方”，简称“中冶瑞木”）,是根据巴布亚新几内亚法律，注册于Level 1, Mogoru Moto Building, Lot 6, Section 20, Champion Parade, Port Moresby, National Capital District, Papua New Guinea，注册号为1-54528的公司。

背景：A. 中冶瑞木为位于巴布亚新几内亚马当省的Ramu镍钴项目的合法业主，持有Ramu镍钴项目85%的权益。

B. 中冶瑞木根据对外协议可获得并有权处置相应的项目产品（简称“可获得产品”）。

C．根据对外协议，中冶瑞木筹措和承担项目建设总投资和运营成本，在项目投产初期，可获得产品为项目产品的100%。

中冶瑞木可获得产品可能出现如下变化：i. 巴新方可在从2008年3月31日起的15年内发出指定通知（Nomination Notice）选择进入项目，按照股份比例承担项目运营成本和债务资金, 同时获得项目产品的15%，并可选择独自销售此部分产品。

在此情形下，中冶瑞木可获得产品数量将降至项目产品的85%；ii. 当项目债务资金全部清偿后，巴新方可再获得项目5%的股份，相应获得额外5%的产品。

在此情形下，中冶瑞木可获得产品数将降至项目产品的80%；iii. 巴新方此后可以选择以市价再购买项目15%的股份，相应获得额外15%的产品。

在此情形下，中冶瑞木可获得产品数量将降至项目产品的65%。

D. 尽管有B、C款的规定，巴新方已经告知卖方，在销售条件透明、有竞争力并遵循国际准则的条件下，巴新方对其应有的产品份额可以考虑沿袭买卖双方的销售条件，即可以考虑委托卖方予以销售其占有的产品份额，而不寻求独自销售。

根据对外协议，卖方将在本协议签署后，为巴新方提供协议副本供其参考。

E. Ramu镍钴项目将生产镍湿法冶炼中间品。

项目设计生产能力为年产镍湿法冶炼中间品约7～8万吨（干基），折合成金属量则约为年产镍31280吨，年产钴3220吨。

F. 双方同意以本协议条款，买方同意购买，卖方同意销售镍湿法冶炼中间品。

1.解释在本协议中，除非另有要求，以下表述用如下的解释:1.1“对外协议”是指2005年3月30日中冶集团与Ramu Nickel Limited（简称“RNL”）、Mineral Resources Ramu Limited（简称“MRRL”）和Mineral Resources Madang Limited(简称“MRML”)共同签署的Ramu镍钴项目主协议（Master Agreement）和2005年10月20日中冶瑞木和RNL、 MRRL、MRML和Ramu NiCo Management (MCC) Limited共同签署的联营体协议（Joint Venture Agreement）。

1.2“巴新方”是指，RNL、MRRL和MRML三方，三方共持有Ramu镍钴项目15%的权益。

1.3“债务资金”是指建设总投资的债务资金部分，包含银行贷款和股东借款。

1.4“ 议付行” 指卖方指定的进行信用证议付的银行。

1.5“协议”意指此契约。

1.6“工作日”表示除星期六、星期日以及中华人民共和国、或巴布亚新几内亚公共假日的日期。

1.7“交货”是指卖方按照条款5，根据CIF 交货方式向买方交货。

1.8“CIF ”按“国际商会国际贸易术语解释通则2010”解释（Incoterms 2010），此通则中解释与本协议条款冲突之处，以本协议为准。

1.9“开证行” 指买方指定、且卖方同意的一家开出信用证的银行。

1.10“独立检验机构” 指经双方合理认可的一家具有资质的检验机构。

1.11“信用证” 是指不可撤销的即期跟单信用证，由代表买方的开证行开出、授权卖方在特定条件下提取一定金额的款项。

1.12“LIBOR”指英国银行协会在伦敦工作日上午11:00公布的美元三个月期的伦敦同业银行拆借利率，如该拆借利率未被公布（非伦敦工作日除外），买卖双方将商议任何可替代的其它拆借利率。

1.13“LME”表示“伦敦金属交易所”。

英文全称“London Metal Exchange”。

1.13A “LME镍”是指在LME交易的、纯度不低于99.80%的镍，此种镍的品质英文表述为“Nickel of 99.80% purity (minimum) conforming to B39-79 (2008)”。

1.14“月”指日历月份。

1.15“Ramu 镍钴项目” 是指在巴布亚新几内亚马当省的Ramu镍矿石开采及后续加工项目。

1.16“镍湿法冶炼中间品”（或“产品”、“货物”）是指Ramu镍钴项目所生产的镍湿法冶炼中间品，产品的品质如条款2中所列。

1.17“临时发票” 是指发票金额按条款9.3a确定、用于临时性付款的发票。

1.18“吨”或“mt”，指公吨（metric tons），1吨等于2204.62磅。

1.19“US$”是美国的法定货币。

1.20“年”指日历年，开始于1月1日结束于12月31日。

1.21“双方”指本协议中的买方和卖方。

1.22“镍品位”是指镍湿法冶炼中间品干基中镍的质量百分含量。

1.23“钴品位”是指镍湿法冶炼中间品干基中钴的质量百分含量。

1.24 “MB”指Metal Bulletin Limited公司出版的《Metal Bulletin》（即《英国金属导报》）。

1.25 “T/T”即Telegraphic Transfer，指电汇付款方式。

2.品名和规格2.1Ramu镍钴项目镍湿法冶炼中间品，品质分析（除水分含量外均为干基）按下表：上述品质分析值，是指当批交货所有取样批次分析数值的算术平均值。

3.数量3.1卖方同意出售、买方同意购买Ramu 镍钴项目生产的镍金属含量为_____吨±10%的镍湿法冶炼中间品。

4.协议期限、生效、和终止4.1除双方书面同意的延长期限或按以下条款4.3和条款13提前终止外，本协议期限为自协议生效之日起至协议项下的义务履行完毕为止。

4.2本协议自双方盖章之日起生效。

4.3终止4.3.1当一方破产或无清偿能力时，本协议终止。

4.3.2当一方实质违约，在未违约的一方向其发出书面违约通知后30天之内仍然没有改正的情况下，本协议终止。

本条款规定，不妨碍条款13项下任何一方终止本协议的权利。

4.3.3本协议终止时，未付的余款则立即到期并予支付。

4.3.4根据本条款或其他条款的终止，不妨碍协议终止之前已经产生的任何权利。

5.交货5.1 CIF中国___________港。

5.2装运港：巴布亚新几内亚BASAMUK港。

5.3 1吨或2吨集装袋包装。

5.4交货时间与数量5.4.1货物应按表A［交货时间、信用证开具时间以及形式发票提交时间表］规定的交货批次、交货时间与交货数量实施交货。

表A 交货时间、信用证开具时间以及形式发票提交时间表（注：交货批次、时间、数量待卖方综合所有客户的订货数量以及装运港码头作业计划后，统筹提出，交货时间为40天这一时间段，信用证在交货时间之前开具，形式发票在开证前5天提交。

表A中的交货批次1为举例说明。

）5.4.2尽管条款5.4.1规定了具体的交货时间，如果买方延误开具信用证或T/T时间，交货时间将适用条款13.1的规定。

5.5允许溢短装10％。

5.6船舶在目的港发生的滞期费（如有），应由买方按卖方与承运人/物流公司所签订的租船协议之所规定，支付给该承运人/物流公司或在卖方垫付该费用的情况下，支付给卖方。

6.货权转移6.1货物所有权在卖方收到买方根据本协议条款9支付的临时性货款后转移至买方。

7.价格7.1镍湿法冶炼中间品中镍、钴价格7.1.1产品中镍价的计算7.1.1.1以作价期内LME镍现货结算平均价（以下简称“LME镍平均价”）并按以下表1 [镍的计价系数表]计价:表1 镍的计价系数表7.1.1.2镍湿法冶炼中间品中镍的价格为LME镍平均价乘以相应的镍计价系数（按条款7.1.1.1确定）。

7.1.1.3当镍品位不低于30%时，镍计价系数按条款7.1.1.1执行；当镍品位低于30%时，每下降1%，镍的计价系数下降0.5%，比例扣减。

7.1.2产品中钴价的计算以作价期内MB公布的99.3%钴低幅价的平均价（以下简称“MB钴平均价”）并按下面表2[钴的计价系数表]计价：7.1.2.1钴的计价系数表2 钴的计价系数表7.1.2.2镍湿法冶炼中间品中钴的价格应由MB钴平均价乘以相应的钴的计价系数（按条款7.1.2.1确定）的结果确定。

8.作价期及形式作价期8.1作价期为提单日之后的30个日历日，提单日为第0天，即不包含提单日当天。

举例如下：如果提单日为2015年11月12日，则作价期为2015年11月13日——2015年12月12日。

8.2形式作价期为提单日期之前的20个日历日(不含提单日期当天）。

9.付款方式9.1保证金或履约担保函：卖方开具发票，买方应在本协议签订之日起5个工作日内，向卖方指定账户汇付500，000.00美元（或等额人民币）的保证金或开具等额的履约担保函。

如果该保证金未按13.1.3被没收，将在本协议项下，最后一批交货的临时性付款（按条款9.3）支付后个工作日内，电汇退还买方。

9.2 T/T付款或信用证的开立：9.2.1买方应按条款5.4.1项下的表A［交货时间、信用证开具时间以及形式发票提交时间表］规定的T/T付款或信用证开具时间，向卖方T/T付款或开具信用证。

信用证的货物描述按条款9.2.2项下的形式发票，信用证金额应是一个以形式发票金额为基准，上、下浮动该金额的10%的范围。

信用证应由一家卖方可接受的中国境内或境外一流大银行开具，信用证内容应经卖方事先确认。

如果买方开具90天远期信用证，则买方应据实承担卖方贴现信用证所产生的贴现利息及手续费。

卖方应尽力向银行争取优惠的贴现费用。

9.2.2 卖方应按条款5.4.1项下的表A［交货时间、信用证开具时间以及形式发票提交时间表］规定的形式发票提交时间，向买方提交形式发票（指采用电邮方式提交扫描件）。

形式发票品名为镍湿法冶炼中间品，数量按实物量（即湿吨，由卖方根据其当时产品指标进行预估），金额按以下方式确定：9.2.2.1 卖方预估的当批交货镍金属量乘以形式发票日期（不含）之前20天内的所有LME镍现货结算价的平均价，再乘以相应的镍的计价系数（按条款7.1.1.1确定）；9.2.2.2 卖方预估的当批交货钴金属量乘以形式发票日期（不含）之前20天内的所有MB公布的99.3%钴低幅价的平均价，再乘以相应的钴的计价系数（按条款7.1.2.1确定）；9.2.2.3 将条款9.2.2.1、9.2.2.2二项的结果相加之和即为当批镍湿法冶炼中间品的金额，即形式发票金额。