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企业兼并合同

甲方：___________________

乙方：___________________

日期：___________________

企业兼并合同

甲方：大同虹云煤机有限责任公司

乙方：大同市矿区蔬菜公司汽车队

一、基本情况

1、甲方为个人出资设立的有限责任公司，乙方为大同市矿区政府所福国有企业大同市矿区蔬菜公司汽车队。

2、甲方与乙方于2008年4月22日对乙方所拥有的土地及地上建筑厂房等签订了租赁合同，租赁期15年，租金130万元。现甲方根据企业经营需要，提出兼并乙方资产意向。

3、本兼并意向所涉及的事项己征得大同市矿区政府有关部门的同意。

4、有关词的解释

(1)、环通公司、同达家俱公司：是指1991年6月后曾租债乙方车队土地，并自建部分房产。后因经营不善，自愿将地上所有房产折抵拖欠乙方的租货费。该企业现己倒闭。

(?)、资产评估报告：是指为了实施资产兼产，由甲、乙双方共同认可的主管机关矿区经济局委托的具有相关资格的资产评估机构出具的对甲方拟兼并的资产中的地上建筑物的评估报告。

(3)、有关资产：特指依本协议甲方所接收的乙方原车队历史占用土地17.825亩、地上建筑物等不动产。其详细资

料可见《资产评估报告》。

(4)、有关职工：特指乙方原车队的职工，原车队职工全部分流至其它单位，现车队无职工。

为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺利进行，根据有关法律、法规的规定, 甲、乙双方当事人本肴平等自愿、公平等价的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。

二、兼并方式

甲、乙双方同意，甲方以承担债务及购买资产的双重方式兼并乙方，即甲方以承担土地出让金289万兀及地上建筑物价值190万兀，并承担与环通公司、同达家俱公司未作处理的246 5万元债务。

具体计算方式：

1、土地依据《全国工业用地出让最低价标准》每亩16.2万元，17.825亩合计289万元。地上建筑物2007年资产评估价值为218.9435万元，使用近4年依据30年折价按86 66%, 折价190万元，合计兼并价值：479万元。

2、2008年甲方租赁乙方土地及厂房后，又投入大屋资金进行修建改造，2011年7月28 日经资产评估地上建筑物价值为576 83万元（不含土地使用权价值）。

3、家俱公司债务：大同市建行100万元，大同市「1泉农行100万元，怀仁县二户来木器厂2万元，沈阳市汉威设备

安装公司3万元，五味香饭店27J：环通公司19.5 7J元。两家合计246 5万元。其余债务甲方不承担清偿责任。

（5）乙方有关资产价值为479万元，但考虑甲方承担同达家俱公司、环通公司债务2464 万元，双方本着平等对价的原则经协商由甲方出资361万元兼并费。而虹云公司2008年支付租凭费用130万元，租3年后剩余101万元，即甲方再出资260万元整人民币。

（6）甲方于本合同签订五口后即将260万元交入矿区财政账户：

6、甲方的权利义务

甲方的权利

（1）甲方有权根据本协议接收使用乙方的有关资产，并在兼并完成后有权利用改造其资产。

（2）甲方有权要求乙方将土地及建筑物等资产有关的全部文书证件完整地移交给甲方。

甲方的义务

（1）按本协议的约定支付有关兼并费用义务

（2）承担所资产评估费用及土地使用权证和资产转移办理费用。

7、乙方的权利

（1）乙方有权向甲方收取有关兼并费用。

（2）乙方因有其它资产，帮可以不注销企业，但企业的

一切的经营活动及债权债务与甲方无关，甲方不继受。

乙方的义务

（1）、乙方有义务将有关资产的相关文件资料根据本协议并移交给甲方。

（2）乙方有义务尽快办理企业兼并中涉及的土地使用权证与甲方名卜。（期限为一年：2011 年9月至一2012年8月31日）。

（3）合同有关资产需要变更产权人时，乙方应协期甲方完成变更登记。

8、违约责任

（1）任何一方违反本协议的规定，均构成适约，均应承担违约责任：给对方当事人造成损失的，应给予赔偿；双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿额。

（2）因不可抗力，致使无法履行本协议书的，双方均不承担违约责任。

（3）因政策原因土地使用权证无法办结，则由双方协商可以续签租赁合同，在原合同基础上续延合同期限，但租金仍按2008年租赁合同标准计算。

9、纠纷的解决

（1）甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时，双方应首先通过友好协商来解决：

（2）甲、乙双方在友好协商开始20日后还未达成一致

的，任何一方均有权向矿区人民法院提起诉讼。