企业合规管理资料汇编一、企业合规管理内容概述（一）研究国家的法律、法规以及国家政策企业要进行合规管理，最基础的工作就是要研究国家的法律、法规以及国家政策，避免合规管理因违反国家法律、法规和政策而表面是合规，其实质却是应当受到国家法律、法规和政策规制的，或者说是不被国家法律、法规和政策所批判和否定的，那样就无从谈起合规了。

（二）收集和建立企业内部的相应合规制度企业进行合规管理要将企业内部的相应合规制度收集和建立起来，合规管理和其他类型的企业管理一样，其人为因素很多，只有建立起来相应的合规制度，人们才会尊重和遵循合规制度而办事，否则没有制度作为依据和保障的合规将是难以想象的。

（三）以企业的实际情况为基础合规制度的建立要以所在企业的实际情况为基础，不能落后或者太过超越于企业现有的实际发展状况和经营规模，并且合规制度的建立应当是全面而科学的，具有可操作性，否则丢三落四或者不具有科学性和可操作性，合规制度是难以发挥实际效用的。

（四）对合规制度进行评估企业建立的一切合规制度都要进行评估，每项制度的建立都需要进行实际的评估才能正式投入使用阶段，否则未经评估就投入到使用则会出现很多实际的问题，比如说“水土不服”问题，可能不仅没有起到实际的效用，反而还会拖企业发展的后腿。

（五）审计工作不可或缺企业的审计工作是一项全方位的工作内容和风险管理模式，而作为合规工作自然也会成为审计工作的一个重点工作领域，那么企业在建立合规制度，进行合规管理时自然不能绕过审计部门的审计评价环节。

（六）建立流程企业合规管理工作要尽最大的努力建立起来流程，将各个合规管理的节点纳入到整个流程之中，一方面会减少人为因素的干扰，另一方面会节省时间成本，使得合规管理工作顺利开展。

（七）考虑人为因素的影响合规管理工作，虽然可以通过建立合规流程合规制度以保障合规管理工作的有序进行，但也有很多人为因素的影响，因此在选择承担合规管理工作的人员方面需要特别注意，慎重进行选择。

二、企业合规管理团队架构建设（一）合规负责人1、合规负责人的设立国际标准暨我国国家标准 ISO 19600《合规管理体系指南》只对合规团队做出了规定，而未提及合规负责人。

我国银监会《商业银行合规风险管理》、保监会《保险公司合规管理办法》、证监委《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、发改委等七部委《企业境外经营合规管理指引》都要求设立合规负责人，并对合规负责人的职责进行了规定。

熊猫法律星球提示;我国国资委《中央企业合规管理指引（试行）》第九条规定，“中央企业相关负责人或总法律顾问担任合规管理负责人”。

企业合规负责人在欧美企业多称为合规总监。

合规总监属于企业高级管理人员序列是欧美跨国公司的惯例。

我国银监会、保监会、证监会等也都将商业银行、保险公司、证券公司和证券投资基金管理公司的合规负责人或合规总监作为企业的高级管理人员加以规定。

V 信xmflxq999 我国《中央企业合规管理指引（试行）》第九条规定：“中央企业相关负责人或总法律顾问担任合规管理负责人”，也应属于企业高级管理人员序列。

2、合规负责人的任职条件跨国公司合规总监一般由总法律顾问或者经验丰富、资历深厚的高级法律顾问担任，以确保合规总监的资质、能力和独立性。

我国证监委《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》对合规负责人的任职要求如下，且应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职：（1）通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能；从事证券、基金工作 10 年以上，通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作 5 年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职 5年以上。

（2）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施。

有关企业合规管理的其他国际标准、指南以及我国国家标准、办法、指引并未对合规负责人的任职要求做出规定。

我们认为，合规负责人作为企业合规管理的总负责人，除了应当具备企业高级管理人员的任职要求外，还应当具备专职合规管理员的基本资质和能力要求。

具体详见下文。

（二）合规部专职合规管理员1、合规部专职合规管理岗位合规部的专职合规管理人员，跨国公司多称之为“c o m p li a n c e o ff i c e r s”。

关于专职合规管理人员的岗位名称及设置，我国人力资源与社会保障部以及我国相关政府部门规章并无规定。

有些学者提议将专职合规管理人员统称为“企业合规官”。

我国也有诸多企业，如各大银行与保险公司等，在企业内设置“合规管理岗”，将合规管理人员称之为“合规管理员”。

我国证券业协会《证券公司合规管理实施指引》以及中国中铁、中兴通讯等将其称为“合规专员”。

因此，我们认为，企业合规部门岗位和职责层级可以设置为：（1）合规总监（合规负责人）；（2）合规主管；（3）合规经理；（4）合规管理员或合规专员；（5）合规助理；等。

2、专职合规管理人员配备关于企业专职合规管理人员的配备，并无定论。

大型跨国企业集团，如西门子的专职合规管理人员超过了 600 人，戴姆勒集团的专职合规管理人员也超过了 160 人。

中国中铁股份有限公司在 2016 年、2017 年开始建立合规管理体系试点时，在全系统就增设合规管理岗位200 多个。

我国《商业银行合规风险管理指引》、《保险公司合规管理办法》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》都规定，企业应当根据业务规模、人员数量、合规风险水平等因素配备足够的合规人员，坚持按需定岗定编，满足合规管理需要。

我国证券业协会《证券公司合规管理实施指引》第二十七条规定，证券公司总部合规部门中具备 3 年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量占公司总部工作人员比例应当不低于1.5%，且不得少于5人。

我国《中央企业合规管理指引（试行）》第二十五条要求中央企业建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员。

3、合规管理人员资质及能力要求我国保监会《保险公司合规管理办法》第十九条要求合规人员应当具有与其履行职责相适应的资质和经验，具有法律、保险、财会、金融等方面的专业知识，并熟练掌握法律法规、监管规定、行业自律规则和公司内部管理制度。

国际标准暨我国国家标准 ISO 19600《合规管理体系指南》要求合规管理员诚信和信守合规并具有有效的沟通和影响技能、推动其建议和指导被接受的能力和坚定立场以及其它相关能力。

综合有关企业合规管理的国际标准、指南以及我国国家标准、办法和指引，对合规管理员的要求总结梳理如下：（1）诚信和信守合规；（2）拥有与其履行合规管理职责相适应的资质和经验；（3）具有与企业业务相关的专业知识；（4）熟练掌握法律法规、监管规定、行业自律规则和公司内部规章制度；（5）有效的沟通和影响技能、说服能力和坚定立场；（6）与合规管理职责相匹配的专业技能和个人素质，尤其是在把握合规法律、规则和准则的最新发展方面的技能；（7）通过胜任能力考试。

（三）其他部门的合规管理人员探讨1、其他部门除合规管理部门外，企业还包括业务部门和职能部门等其他部门。

企业的哪些部门是业务部门、哪些是职能部门，有关企业合规管理的国际标准、指南以及我国国家标准、办法和指引并无明文规定。

我国国资委《中央企业全面风险管理指引》第六条将一般企业划分为战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各部门。

在实践中，企业的部门设置和划分因企业规模、业务范围等的不同而存在差别。

从职能和管理对象上来看，企业可以划分为业务部门和职能管理部门。

具体如下：2、其他部门的合规管理职责（1）业务部门业务部门履行合规管理的第一道防线职责，对本领域经营活动的合规性负首要、直接和第一位的责任。

业务部门负责本领域日常合规管理工作，主动开展本领域的合规管理，包括按照合规要求完善业务管理制度和流程、合规风险管理、组织合规审查、合规报告、合规培训、商业伙伴合规调查、违规管理、持续改进等。

（2）监察、风险控制、内控、法律事务、质量、环安卫等部门按照我国国资委《中央企业合规管理指引（试行）》第十一条第二款的规定，监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门，在职权范围内履行合规管理职责。

因此，它们也具有一定的合规管理职责。

（3）战略、规划、投融资、财务、人力资源等职能管理部门这些职能管理部门并非业务部门，我国国资委《中央企业合规管理指引（试行）》也未将其归入具有合规管理职能的其他部门范围。

我们认为，它们虽然是职能管理部门，却与业务部门一样，也处于合规风险的第一道防线，是企业合规管理责任的主体和首要承担者。

它们需要承担与业务部门一样的合规管理职责。

3、合规规范有关其他部门配备合规管理人员的规定（1）《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》我国证监委《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十三条规定，证券基金经营机构各业务部门、各分支机构应当配备合规管理人员。

合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。

合规风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规管理人员。

（2）《中央企业合规管理指引（试行）》我国国资委《中央企业合规管理指引（试行）》第二十五条要求，建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。

海外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。

该指引第二十五条并未明确在哪一部门配备合规管理人员。

因此，可以将该条规定理解为，企业合规部、业务部门、其他管理职能部门（规划、财务、人力资源、监察、审计、内控、风险管理、安全生产、质量环保等）都应根据业务规模、合规风险水平因素等配备合规管理人员。

（3）《保险公司合规管理办法》我国保监会《保险公司合规管理办法》（第十八条）要求保险公司总公司和省级分公司还应当为合规部以外的其他各部门配备兼职合规管理人员。

有条件的保险公司应当为省级分公司以外的其他分支机构配备兼职合规人员。

4、总结梳理基于我国证监委《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、国资委《中央企业合规管理指引（试行）》以及保监会《保险公司合规管理办法》等，可以总结梳理如下：（1）其他业务部门和职能管理部门是合规风险的第一道防线，是企业合规管理责任的主体和首要承担者，都应当根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员，包括专职合规管理员与兼职合规管理员；（2）合规风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规管理员；（3）合规管理人员不得兼任与合规管理职责相冲突的职务。