尽职调查保密协议

适用于目标方与并购方之间

并购方（以下简称甲方）：

法定代表人：

地址：

电话：

邮箱：

开户行：

帐号：

目标方（以下简称乙方）：

法定代表人：

地址：

电话：

邮箱：

开户行：

帐号：

1．甲方与乙方经友好协商，拟就甲方收购乙方股权／资产（以下称“交易”）进行磋商与洽谈，预期双方当事人将为达到此协议目

的互相披露某些独占的专有信息。

2．甲方将委托中介机构（包括但不限于律师事务所、会计师事务所）对乙方做尽职调查，乙方将向甲方及其委托的中介机构提供公司的相关情况，以便甲方对乙方做出客观具体的评价。

3．基于专有信息的保密性质，甲乙双方希望订立协议，以对各方在保密信息的披露和使用中的相关权利义务进行约定。

经友好协商，甲乙双方达成如下协议条款。

第一条定义与说明

1．“接收方”，是指本协议中接收专有信息的一方。

2．“披露方”，是指本协议中向接收方透露专有信息的一方。

3．“专有信息”，是指双方当事人以任何形式互相提供的，与本协议目的有关的任何信息和数据，包括但不限于任何形式的业务、商务或技术信息和数据及与之相关的任何复印件、摘要、模块、样品、原型及其零部件，无论披露方是否声明这些信息属于保密信息，也无论这些信息是否构成磋商与洽谈的最终产物。

第二条保密义务

1．“接收方”只能为履行交易目的而使用专有信息，除非事先得到信息“披露方”明确的书面同意。

2．“接收方”同意严格控制“披露方”所透露的专有信息，保护的程度不能低于“接收方”保护自己的专有信息。但无论如何，“接收方”对该专有信息的保护程度不能低于一个管理良好的企业保护自己的专有信息的保护程度。

3．“接收方”保证采取所有必要的方法对“披露方”提供的专有信息进行保密，包括但不限于执行和坚持令人满意的作业程序来避免非授权透露、使用或复制专有信息。

4．各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的专有信息承担保密的义务。除本协议另有约定外，“接收方”保证不向任何第三方透露专有信息。但“接收方”尽到上述注意义务并不能成为其因信息泄露而不对信息“披露方”承担损害赔偿责任的免责事由。

5．在任何时候，当信息“披露方”提出销毁或返还保密信息的要求时，“接收方”应于3日内无条件销毁或返还处于其控制下的任何形式的保密信息（包括来源于此或与此相关的所有副本、摘要和记录），并向信息“披露方”保证它已满足了这一要求。

6．“接收方”只能向其直接涉及磋商与谈判的代表透露保密信息，并应确保其每一位代表受本协议所规定的保密义务的约束，确保每一位代表不将这些信息用于除磋商写谈判之外的其他用途，也不得用这些信息损害信息“披露方”的利益。

7．双方当事人均同意，包括但不限于用于磋商与谈判用途的图表、文件、设计、模型、设备、产品和清单等所有资料，由信息“披露方”拥有独占的所有权。专有信息“披露方”并未向“接收方”转让任何专利权、版权、商业秘密、技术秘密等知识产权的所有权或申请权，也未向“接收方”授予任何使用许可。

第三条保密责任主体

1．某一专有信息“接收方”为向该专有信息“披露方”承担保密责任的主体。

2．“接收方”有责任和义务保证“接收方”丁作人员对本协议中的保密信息进行保密，“接收方”工作人员包括但不限于：“接收方”管理人员、职员、聘请的中介机构及其雇员等。

3．“接收方”工作人员保密行为和责任视为“接收方”工作人员的职务行为和责任，全部保密法律责任和法律后果均由“接收方”承担。

第四条保密期限

自本协议签署之日起长期有效。

第五条例外情况

对于下述信息，本协议上述条款规定的限制均不适用：

1．在披露时已成为公众一般可获得的资料和信息。

2．并非因“接收方”的过错在披露后已成为公众一般可获得的资料和信息。

3．“接收方”可以证明在披露前其已经合法掌握或已取得的资料。

4．任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其履行交易规定的义务或者行使相关权利所需，向其委托中介机构披露上述保密信息。

5．“披露方”以书面形式同意公开的信息。

第六条违约责任

任何一方违反本协议的约定在未经授权的情况下使用或泄露任何专有信息，应对由此给对方造成的所有损失、损害、费用给予足额赔偿，上述损失、损害、费用包括但不限于利润的损失、权利的丧失、市场份额的减少、诉讼费或者仲裁费以及合理的调查费、鉴定费、律师费等。

第七条有关约定

1．如果本协议的任何条款或其中的任何部分被裁定或宣布为无效、非法或不具有强制执行力，本协议其他条款不受影响。

2．本协议自双方签署之日起生效。

3．遇有矛盾，双方友好协商，协商不成在北京仲裁委员会仲裁。

4.本协议一式两份，双方各执一份。

甲方：(盖章)乙方：(签章)

法定代表人：法定代表人：

日期：年月日日期：年月日