项目合作框架协议

【】投资基金管理有限公司

_________公司

2010年11月

项目合作框架协议

本协议于2011年11月____日由以下双方在北京签订：

甲方：【】投资基金管理有限公司

乙方：____________________公司

鉴于：

1.甲方是专业的股权基金管理公司，是【】（天津）影视文化股权投资基金合

伙企业（有限合伙）（以下简称“【】影视文化投资基金”或“【】基金”）的执行事务合伙人，代表一壹基金执行合伙企业事务，并在今后会发起数支股权类投资基金。

2.乙方是一家国内知名的以影视产业为依托，多种产业综合发展的大型影视企

业，具有优良的产业资源和品牌优势，在影视剧的制作发行及相关衍生产业运作方面有着丰富的资源和经验。

3.甲乙双方本着平等互利，优势互补的原则，就双方达成项目合作框架协议，

明确共同和各自承担的职责与义务，以资恪守和履行。

第一条合作期限

本协议项下双方合作期限，根据具体项目，另行签订协议确定。

第二条合作方式

乙方同意，经甲方及其管理的基金内部程序审核通过后，甲方有权采用以下一种或一种以上方式为乙方提供资金支持，以协助乙方完成项目：

1.甲方促使其所管理的基金投资乙方拟实施或正在实施的电影、电视剧、

动漫制作等影视文化类项目；

2.在甲方认为条件成熟的情况下，为乙方及乙方的关联公司或乙方及乙方

的关联公司拟实施、正在实施的电影、电视剧、动漫制作等影视类文化

项目设计、发行基金，并促使该基金采取上述第1项方式为乙方及乙方

的关联公司提供资金支持；

3.双方共同开发文化地产类项目；

4.双方共同合作开发院线市场；

5.双方约定的其他合作方式。

具体合作事宜，双方根据项目另行签订书面协议。

第三条双方的义务

1.甲方的义务

1.1甲方应优先安排并促使所管理的基金的投资决策机构对乙方拟实施、正

在实施的电影、电视剧、动漫制作等项目；

1.2在甲方所管理基金的投资决策机构审议通过前述事项后，甲方应促使其

与乙方签订项目合作协议或其他相关文件。

2.乙方的义务

2.1乙方每年年初定期向甲方提交拟投资影视类项目清单，以供甲方据此做

年度投资计划。

2.2

乙方在实施以下事项或拟就以下事项与投资者进行洽谈、磋商时，乙方于实施或磋商、洽谈前10日书面通知甲方，并提供必要的资料，并优先考虑甲方及其管理的基金：

（1）实施新的电影、电视剧、动漫制作项目，并引入外部投资者；

（2）为正在实施的电影、电视剧、动漫制作项目引入外部投资者；

（3）乙方股东转让所持乙方股份（股权）；

（4）乙方引入新股东并增加注册资本；

（5）双方约定的其他事项。

甲方应于收到乙方的通知之日起15个工作日内回复乙方是否就上述事项与乙方进行下一步洽谈、磋商，甲方未在前述期限内通知乙方的，视为甲方放弃对上述事项的优先权。甲方应当将乙方提供的所有项目资料返还。

在同等条件下，乙方优先接受甲方及其管理基金的投资。

第四条双方的陈述和保证

甲、乙双方分别陈述和保证如下：

1.甲方、乙方系依法成立的具有独立的法人资格的企业；

2.甲方、乙方拥有签订本协议并履行本协议的全部权利、权力和/或授权；

3.本协议的签署及履行均已取得甲方、乙方股东会、董事会及其他一切必

要的批准及许可；

4.甲方、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的

任何其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、行政法规或规章；

5.甲方、乙方在本协议中所作的声明和保证在本协议签订之日均为真实、

正确、完整，并且直至本协议得到全面履行时仍为真实、正确、完整。

任何一方违约或陈述、保证不实，都应当向对方承担违约责任。

第五条保密条款

1.任何一方为签署或履行本协议而了解或接触到的另一方的机密资料和信

息(下称“保密信息”)保守秘密；非经另一方书面同意，一方不得向任何

第三方泄露、给予或转让该等保密信息。

2.双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本协议第五条将持续有

效。

第六条适用法律和争议的解决

1.本协议应由中国法律管辖并按中国法律解释。

2.双方就本协议的履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决；协商不成，

任何一方均可向北京市乙方所在地人民法院提起诉讼。

第七条生效和终止

1.双方同意，本协议自双方之法定代表人和/或授权代表签署并加盖公章之

日起生效。

2.双方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止：

2.1 双方经协商一致以书面形式终止本协议。

2.2 依据有关法律、法规规定应终止本协议的其他情形。

本协议终止后，有关善后事宜应依据双方约定或有关法律、法规规定处理。

第八条附则

1.本协议及其附件的修订仅可经书面协议做出，经甲、乙双方法定代表人

或授权代表签字并须经甲、乙双方采取适当的法人行动批准。

2.本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他

条款的有效性及可强制执行性。

3.本协议及其附件、补充协议构成双方就本协议所含交易而达成之全部合

约，并取代双方以前就该等交易而达成之全部口头和书面协议、合约、

理解和通信。各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。

4.除非本协议或其附件另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权

利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行

使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

5.未经其他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或

声称让与或转让其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务。

6.通知。

一方根据本协议规定做出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人或挂号邮务发至另一方法定注册地址或指定的通讯地址或传真至另一方指定的传真号码。通知被视为已有效做出的日期应按以下规定确定：

6.1本协议履行过程中，所有相关的通知都须通过专人送出、邮件送出、特

快专递或传真方式进行传送。双方之间的通知和通信应当被送往详细注

明的地址和传真号码。