2005年注册会计师考试《经济法》讲义第二章企业法打印考情分析本章近3年平均分值约为5.5分。

从近年考题来看，本章出题的类型有单项选择题、多项选择题、判断题。

本章不会出现计算分析题。

但考生应注意《合伙企业法》会出现综合题，复习本章内容应注意将《个人独资企业法》与《合伙企业法》进行比较复习。

2003年教材新增了“利用外资改组国有企业”的内容, 05年新增“全民所有制工业企业与其经营管理的全部财产承担责任的规定”，另外，对全民所有制企业进行了一些文字修改。

本章客观题的考点有：（1）个人独资企业的出资方式（2）个人独资企业的分支机构（3）个人独资企业的事务执行（4）个人独资企业的解散清算（5）个人独资企业的债务清偿（6）合伙企业全体合伙人一致同意通过的事项（7）合伙企业损益分配的原则（8）合伙企业债务清偿与合伙人的关系（9）国营企业联营兼并权（10）国营企业资产处置权（11）利用外资改组国企的要求近三年主观题的考点有：（1）利用外资改组国企支付股权转让价款的期限（2）支付解除劳动合同补偿金的规定考生应注意的问题有：（1）个人独资企业投资人的资格（2）个人独资企业的出资方式（3）个人独资企业的内部限制不得对抗第三人（4）个人独资企业个人家庭与企业财产的区别（5）个人独资企业的解散清算（6）不适用合伙企业法的情形（7）合伙企业的财产转让及处置（8）必须经合伙企业全体合伙人一致同意的重大事项（9）合伙企业损益分配的原则（10）合伙企业及合伙人的债务清偿（11）入伙、退伙的法定情形及债权债务的承担（12）全民所有制企业与其经营管理的全部财产承担责任（13）国有企业的资产处置和联营兼并权（14）利用外资改组国有企业（15）厂长职工代表大会职权的区别本章重点与难点（一）企业法概述企业是指依法设立的以营利为目的从事生产经营活动的独立核算的经济组织。

营利不等于盈利个人独资企业和合伙企业的共同特征：依照法律→在中国境内设立→是自然人投资→承担无限责任个人独资企业和合伙企业的区别：个人独资企业是由一个自然人投资的企业合伙企业是由两人以上投资的企业个人独资企业法律上表述为经营实体合伙企业法律上表述为盈利性组织个人独资企业的特征：1、是由一个自然人投资的企业；一个人、一个自然人、一个中国公民不能是法律行政法规禁止从事营利活动的人。

☆法律法规禁止从事营利活动的人：国家机关的工作人员、国家公务员、党政机关领导干部、警察、法官、检查官、商业银行的工作人员等。

（注意多选题）2、个人独资企业的内部机构设置简单，经营管理方式灵活。

☆3、个人独资企业是非法人企业，不具备法人资格。

不具备独立承担民事责任的能力，但是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动。

无限责任的企业——不具备法人资格有限责任的企业——具备法人资格例如：投资人甲投资设立了个人独资企业，以企业的名义与银行签订了借款合同，当贷款到期，企业的全部财产不足清偿时，投资人要以个人的财产对企业的债务承担无限责任。

所以说个人独资企业不具备独立承担民事责任的能力。

个人独资企业的设立条件（见教材23页）1、投资人为一个自然人，且只能为中国公民；不能是法律行政法规禁止从事盈利活动的人；2、有合法的企业名称；不能使用“有限”、“有限责任”或者“公司”的字样；3、☆有投资人申报的出资；个人独资企业在设立的时候要申报出资，㈠申报出资；对于个人独资企业只是申报；㈡实际交付；对合伙企业的要求；㈢法定资本的最低限额；对有限责任公司的要求；考点：（1）个人独资企业在设立时申报出资的财产性质：个人财产；家庭共有财产投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资，如果是以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立登记申请书中予以注明。

考点：（2）个人独资企业出资方式：个人独资企业可以用货币、实物、土地使用权，知识产权或者其他财产权利出资。

个人独资企业不能以劳务进行出资。

只有合伙企业有特殊的出资方式：劳务出资。

4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

5、有必有的从业人员。

个人独资企业的设立程序1、提出申请。

需要提交的文件（见教材23页下方的文字部分）注意多选题。

2、工商登记。

3、分支机构登记。

设立分支机构的，应当由投资人或其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记。

（注意单选题）分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业来承担。

（注意判断题）个人独资企业的事务管理1．个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。

2．☆投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

例：个人独资企业的甲聘用乙管理企业实务，同时对乙的职权给予限制，凡已签定合同的标的超过10万元以上须经甲同意，某日乙未经甲同意与善意第三人签定了一份超过10万元的买卖合同，如无其他违法情形；该合同是有效的，但被聘用的乙应该对投资人承担一定的责任。

3．投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得进行的行为：（教材25页下方文字）基本原则是：投资人委托或者聘用的管理人员不得从事有损企业利益的事情。

注意判断题：⑴未经投资人同意，同本企业进行合同或者进行交易；⑵未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；4．个人独资企业事务管理的主要内容：会计事务管理、用工管理事务、社会保险事务。

我国目前设有五种强制性的社会保险，即养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和企业职工生育保险。

社会保险基金有国家、企业和职工三者共同负担。

个人独资企业的解散和清算1．个人独资企业的解散个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：（注意多选题）（1）投资人决定解散；（自己不想干）（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人放弃继承；（想干不能干）（3）被依法吊销营业执照；（别人不让干）（4）法律、行政法规规定的其他情形。

2．个人独资企业的清算债权人向投资人申报债权的时间：债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权。

相关内容：公司法：债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起90日内，要求对方清偿债务，不能清偿的应当提供担保，否则公司不能合并分立。

企业破产法：债权人应当在接到通知之日起1个月内，未接到通知的应当在公告之日起3个月内，申报债权。

持续偿债：个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

个人独资企业除“申报债权的30日、60日”、“持续清偿责任5年”外，其余重要时间均为“15日”(通知债权人、变更登记)。

违反个人独资企业法的法律责任在试题卷面对法律责任进行考查是必不可少的，考生可以直接背下来，必须说明这里想不背是没有出路的。

具体内容见教材28页。

其中的8条：违反《个人独资企业法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的，或者被判处没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。

合伙企业法合伙企业法不适用的范围（多选题）1、不适用于不具备企业形态的契约型合伙。

2、该法规定的合伙企业，应是经工商行政管理机关登记的企业。

对采用合伙制的律师事务所、会计师事务所、医生诊所等组织，不适用于合伙企业法。

3、该法规定的合伙企业，仅限于以自然人为合伙人的企业，企业法人之间的合伙型联营，也不适用合伙企业法。

合伙企业的设立条件（1）设立合伙企业必须有两个以上的合伙人，并且都是依法承担无限责任者，合伙人要有完全民事行为能力。

（2）有书面合伙协议。

合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

合伙协议必须载明：①企业名称和主要经营场所的地点，②合伙目的和合伙企业的经营范围，③合伙人的姓名及其住所，④合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限，⑤利润分配和亏损分担方法，⑥合伙企业事务的执行，⑦入伙与退伙，⑧合伙企业的解散与清算，⑨违约责任合伙协议可以载明：合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。

合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

（3）☆有各合伙人实际缴付的出资。

出资方式：货币、实物、土地使用权，知识产权或者其他财产权利出资；特殊的出资方式是――劳务出资；经全体合伙人协商一致可以用劳务出资；（4）有合法的企业名称；不能使用“有限”、“有限责任”的字样。

（5）固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

合伙企业的财产a)合伙企业的出资和以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。

b)合伙企业财产的性质；共同共有，共同管理；c)合伙企业财产转让㈠合伙人之间转让财产；应当通知其他合伙人；㈡合伙企业向合伙企业以外的人转让财产；须经全体合伙人一致同意；㈢同等条件下的转让；其他合伙人有优先受偿权；㈣用合伙企业的财产份额出质，须经全体合伙人一致同意；未经其他人同意则：行为无效、作为退伙处理、由此给其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

合伙企业的事务执行1、全体合伙人共同执行合伙企业事务是合伙企业事务执行的基本形式；2、合伙企业也可以委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务；未受委托执行合伙企业事务的其他合伙人，不再执行合伙企业的事务；3、委托合伙企业以外的人执行；合伙企业对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

4、☆下列事项必须经全体合伙人一致同意：（多选题）(1)处分合伙企业的不动产；(2)改变合伙企业的名称；(3)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(4)向企业登记机关申请办理变更登记手续；(5)以合伙企业名义为他人提供担保；(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；(7)依照合伙协议约定的有关事项。

此外：合伙人以劳务出资、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额；合伙人同本企业进行交易也必须经全体合伙人一致同意。

合伙人之间的转让出资、确定清算人不需要全体合伙人一致同意合伙人在执行合伙事务中的权利（多选题）①合伙人平等享有合伙事务执行权。

②执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。

③不参加执行事务的合伙人的监督权。

④合伙人查阅账簿权。

⑤合伙人提出异议权和撤销委托执行事务权。

（见教材35页）合伙人在执行合伙事务中的义务①合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。

②合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

③合伙人不得同本合伙企业进行交易。

④合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

合伙企业的损益分配①合伙损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担。

②合伙协议未约定合伙损益分配比例的，由各合伙人平均分配和分担。

③合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。