*****软件科技有限公司
2016年第一次股东会决议
2016年8月1日，全体股东在公司办公室召开股东大会，经协商一致通过如下决议：
一：同意通过公司章程。

二：同意选举***为执行董事兼公司法定代表人。

三：同意聘任***为公司经理。

四：同意选举***为公司监事。

股东签字：
2016年8月1日
*****软件科技有限公司
章程
（本章程经2016年8月1日股东会讨论通过）
第一章总则
第一条：为了适应建设现代化企业制度的需要，通过有限责任公司组织形式由***，***，***等共同出资，筹集资本，建立新的经营机制为振兴经济做出贡献。

依据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规特制定本章程。

第二条：公司必须遵守国家法律、法规，接受政府有关部门依法进行的管理和监督。

公司在核准登记的经营范围内从事经营活动。

第三条：公司章程对公司、股东、执行董事、监事和经理具有约束力。

违反公司章程应负相应的法律责任。

第四条：公司实行权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制。

第五条：本章程未尽事宜依照《公司法》和《公司登记管理条例》和有关规定办理。

第六条：公司名称：****软件科技有限公司
第七条：公司住所：****************************
第八条：公司由股东***，***，***3人共同出资组建。

股东以其出资额为限对公司负有限责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事
权利；承担民事责任，具有企业法人资格。

第九条：公司经营范围：计算机软、硬件，集成电路的技术开发，技术转让、技术服务；电子商务信息平台的开发、技术服务；电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施），玩具、电气机械及器材、家用电器、计算机及配件、通用机械及配件，五金产品、服装鞋帽、化妆品、办公用品、婴儿用品、家具、工艺美术品的销售；自动化监控设备的销售及安装；百货的零售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发和零售等。

第十条：公司经营期限：长期，自公司营业执照签发之日起计算。

第十一条：公司执照签发之日，为本公司成立之日。

第二章注册资本、出资额
第十二条：公司注册资本50万元人民币，公司股东（发起人）名录如下：
第十三条：公司登记注册后，向股东签发出资证明书。

出资证明
书为股东已交纳出资额，持有本公司股份的书面证明。

出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。

出资证明遗失，应立即向公司申报注销，经公司股东会同意后予以补发。

公司设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十四条：公司设股东会：股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，股东会按照出资比例行使表决权。

第十五条：股东会行使以下职权：
一、决定公司的经营方针和投资计划。

二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

三、审议和批准公司年度财务预算、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案。

四、审议批准监事的报告。

五：对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。

六：对公司增加或减少注册资本、股东向股东以外转让出资作出决议。

七、修改公司章程。

第十六条：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第十七条股东会分定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应于会议召开前十五日通知全体股东。

定期会
议按公司章程规定定期召开。

代表1/10以上表决权的股东和监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上股东共同推举一名股东主持。

第十八条：股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十九条：本公司不设董事会，只设执行董事，任期三年。

执行董事由股东会代表公司过半数表决权的股东同意选举产生。

第二十条：执行董事对股东负责，行使以下权利：
一、负责召集股东会，并向股东报告工作。

二、执行股东会的决议。

三、决定公司的经营计划和投资方案。

四、制定公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案。

五、制定公司增加和减少注册资本，分立、合并、变更公司形式、解散及设立子公司等方案。

六、决定公司内部管理机构的设置。

七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。

八、制定公司的基本管理制度。

第二十一条：公司经理由股东会代表公司过半数表决权的股东同
意聘任或者解聘。

经理对执行董事负责，负责公司日常管理工作，行使以下权利：
一、公司的生产经营管理工作；组织实施股东会决议。

二、组织实施公司年度经营计划和投资方案。

三、拟定公司内部管理机构设置方案。

四、拟定公司的基本管理制度。

五、制定公司的具体规章。

六、提请聘任公司副经理，财务负责人。

七、聘任或者解聘除由执行董事聘任或者解聘以外的管理人员。

第二十二条:公司不设监事会，只设监事一人。

由股东会代表公司过半数表决权的股东同意选举产生，任期三年。

第二十三条：监事的职权。

一、检查公司财务。

二、对执行董事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。

三、对执行董事的行为损害公司的利益时，要求执行董事予以纠正。

四、公司章程规定的其他职权。

第四章公司法定代表人
第二十四条：执行董事为公司的法定代表人，任期三年。

第五章公司股权转让
第二十五条：股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不够买的，视为同意转让。

经股东同意的转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第六章公司解散和清算
第二十六条：公司因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣告破产，或因股东会议决定公司解散、合并、分立以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满，经股东会研究决定不再经营等原因时，应该依法在解散事由出现之日起15日内成立清算组织，清算组织由股东组成，逾期不成立清算组织的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组织。

公司清算组织对公司财产、债权债务、债权人债务人、进行全面清查后，编制资产负债表及资产、负债明细清单，并制定清算方案提请清算组织通过后执行。

清算后的财务在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按股东出资比例进行分配。

清算结束后，公司应向工商行政管理部门办理注销手续，交回营业执照，同时对外公告。

第七章附则
第二十七条：本章程的解释权属公司股东会。

第二十八条：本章程由全体股东签字后生效。

第二十九条：经股东会提议公司可以修改章程，修改章程决议经股东会全体通过。

未尽事宜以《中华人民共和国公司法》为准。

全体股东盖章、签字：
2016年8月1日。