合同存在歧义

篇一：对合同内容有歧义

对合同内容有歧义--但不影响合同目的实现的不应解除合同

20XX-08-01 22:14

原告周玉柱。

被告北京思智科技有限公司。

被告刘璐。

一、案情

20XX年3月3日，周玉柱与北京思智科技有限公司（以下简称思智公司）签订一份合资入股联合开发刘氏公开加密科技产品协议书。双方约定：1.将思智公司的总资产(刘尊全先生的公开加密中国技术专利使用权占总资产51%、固定资产、科研成果、科研产品、设备、流动资金等)估定为人民币20XX万元；2.周玉柱将自有资金200万元投入思智公司使用，并估定占思智公司总资产的10%股权，参与思智公司营利分红；3.成立思智公司董事会，董事长由该公司法定代表人刘昊原兼任；4.双方共同研究制定思智公司董事会章程；5.思智公司同意周玉柱委托高承康参与思智公司管理工作，并任命为公司副董事长，兼法律顾问；

6.周玉柱保证在协议签订后5日内将上述投资200万元

转入思智公司帐户；7.思智公司保证将周玉柱所投入资金全部用于公司产品研制开发、开拓市场、申办许可证、工作人员的开支等方面；8.双方坚持平等互利、风险共担的经营原则，共同协商处理公司生产管理、财务收益、利润分配等项工作。该协议上加盖了思智公司的合同专用章及法定代表人刘昊原的私人名章，刘璐作为见证人在该协议上签字。

20XX年3月8日，周玉柱将200万人民币的存折交付给思智公司法定代表人刘昊原。当日，思智公司股东中关村国际孵化器有限公司(以下简称中关村公司)与刘昊原达成股东会决议，决议内容为：因融资需要，同意刘昊原将公司部分出资10万元以人民币200万元的价格转让给周玉柱，相应的债权债务由周玉柱承担，转让后公司股权结构为：注册资金100万元，中关村公司占5%、刘昊原占85%、周玉柱占10%，由公司办理相应变更手续。

20XX年9月17日，刘璐出具保证书，内容为：周玉柱投资思智公司的200万元人民币，如果公司出现其它事情，此款由刘璐偿还。

20XX年3月22日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心作出了关于合资企业“北京思智科技有限公司”变更股权的批复：同意思智公司原外方股东美国公民刘昊原将其持有的公司10%的股权转让给公司新股东中国公民周玉柱，变更股权后，中关村公司的出资额为5万元、占注册资

本的5%，刘昊原的出资额为85万元、占注册资本的85%，周玉柱的出资额为10万元、占注册资本的10%。同日，北京市人民政府向思智公司核发了外商投资企业批准证书，将思智公司投资者及出资额变更为：中关村公司出资5万元、刘昊原出资85万元、周玉柱出资10万元。

诉讼中，思智公司法定代表人刘昊原称其是持与周玉柱签订的股权转让协议和与中关村公司、周玉柱签订的修改中外合资经营企业合同的决议及思智公司与周玉柱签订的合资入股协议，到行政主管部门办理的变更登记事项，并领取了新核发的企业法人营业执照。同时，刘昊原亦承认股权转让协议及修改中外合资经营企业合同决议中周玉柱的签字是周承康代周玉柱所签。对此，周玉柱予以否认，称其从未与刘昊原签订过股权转让协议，亦未授权周承康代表其与刘昊原签订过上述协议。思智公司提出如周玉柱对协议上的签字有异议，可由其本人重新签订相关的股权转让协议。

诉讼中，周玉柱称其与思智公司签订的合资入股协议的性质实为增资扩股协议，其出资200万元的目的就是要成为思智公司的股东，取得思智公司10%的股权，但其认为10%股权应是占20XX万元注册资金10%的股权；周玉柱解除合同的理由是思智公司在近两年的时间内未将周玉柱变更成为思智公司的股东，在诉讼中又利用虚假手续将其变更成为占100万元注册资金10%股份的股东，亦无证据证明其投入的

200万元资金按合同规定的用途使用，已构成根本违约。故要求与思智公司解除出资协议并返还200万元出资款，要求刘璐对思智公司的还款承担连带责任。刘璐以其给周玉柱出具的保证书不是其真实意思表示，是受欺诈所写为由，提出反诉要求确认担保书无效，要求周玉柱赔偿经济损失1000元。另查，思智公司系中外合资经营企业，于20XX年11月26日正式设立，其原始股东为中关村公司和刘昊原(美国公民)，注册资金为100万元，其中刘昊原出资95万元，中关村公司出资5万元。

二、审理结果

一审法院经审理认为，周玉柱与思智公司签订的合资入股协议的性质应为出资入股协议，应属有效。现思智公司已通过将其股东刘昊原的股份转让给周玉柱的形式，使周玉柱成为思智公司的股东并享有了思智公司10%的股份，周玉柱合同目的已实现。对于思智公司所提交股权变更文件中的周玉柱签字的瑕疵及股权变更的期限长短，均不影响周玉柱合同目的的实现，周玉柱就此均可通过相关补救措施予以救济。周玉柱要求解除合同并返还出资的诉讼请求，因其合同目的已实现，法院不予支持。刘璐虽称担保书系受欺诈所写，非其本人真意表示，但其对此未能提供相关证据予以佐证，故其与周玉柱之间的担保合同关系成立且合法有效。据此，法院对刘璐要求确认担保书无效并赔偿损失的反诉请求不

予支持。同时，对于周玉柱要求刘璐对思智公司还款承担连带责任的诉讼请求，法院亦不予支持。故依法判决驳回周玉柱的诉讼请求和刘璐对周玉柱的反诉请求。一审宣判后，周玉柱不服，提出上诉。

二审法院经审理认为，周玉柱向思智公司出资200万元的目的是成为思智公司的股东，取得思智公司10%的股权，故周玉柱和思智公司基于此目的签订的协议性质应为出资入股协议。由于协议对周玉柱取得思智公司股东身份的方式并未明确约定，故思智公司可根据合同目的选择适当的方式履行合同义务。现思智公司经该公司全体股东同意，选择通过将其股东刘昊原的股份转让给周玉柱的形式，使当事人的合同目的籍此得以实现。由于协议未约定周玉柱成为思智公司股东的时间，现周玉柱亦无充分证据证明思智公司在其催告后的合理期限内拒绝履行合同义务，故周玉柱以此请求解除合同不符合合同法关于解除合同的法定要件。因有限责任公司的注册资本和公司总资产是两个不同概念，公司资产的价值通常大于股东出资或股东出资形成的资产。周玉柱称合同约定的出资200万元占公司总资产10%股权应是其占公司注册资本20XX万元的10%股权属其理解有误，并非思智公司欺诈所致，故周玉柱以此要求思智公司返还出资款的请求，不能成立。虽思智公司向有关行政机关提交的股权变更登记申请文件上的签字不是周玉柱本人所签，导致上述文件的合