A股IPO持股锁定规则
(2012-05-25 23:57:03)
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一、当前关于持股锁定的具体规则
（一）全体股东
所有股东（不区分大股东和小股东，也不区分增资进入的股东和受让老股进入的股东），上市之后均应锁定12个月。
该12个月期限自上市之日起计算。
（二）控股股东、实际控制人及其关联方
该等股东在上市之后应锁定36个月。
该36个月期限自上市之日起计算。
（三）董监高股东
对于非董监高范围的管理人员，需要遵守创业板股票上市后一年内不得转让的股份锁定要求；对于董监高范围内的管理人员，需要遵守以下锁定要求：
–
自股票上市之日起1年内不得转让，且在任职期间内每年至多转让25%；
–
离职后半年内不得转让，但是上市后短期内离职的需要增加锁定时间，其中：上市后6个月内申请离职的，自申请离职之日起18个月内不得转让；上市后第7至第12个月之间申请离职的，自申请离职之日起12个月内不得转让。
（四）重要股东
对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东，虽然其成为股东的期限已超过首发前十二个月，也可能要延长上市锁定期，锁定三十六个月。
（五）上市前以增资扩股方式进入的股东
1．创业板规定
申报材料前6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。
该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。
申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。
2．中小板规定
刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。
该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。
刊登招股意向书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。
根据目前中小板通常7～9个月的审核节奏来看，上述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。
3．转增、送红股
IPO前十二个月内进行过转增、送红股，视同增资扩股，锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续起算）。
但需要特别指出的是：
①并非所有审核人员都认可将“刊登招股意向书之日前12个月内”换算为“申报材料前3～5个月内”的作法。
部分审核人员认为，应将“刊登招股意向书之日前12个月内”从严理解为“申报材料前12个月内”。
②关于如何界定“12月内”的审核标准，未来还可能会发生变化。
（六）上市前以受让老股方式进入的股东
1．创业板规定
申报材料前6个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。
该36个月期限自上市之日起计算。
申报材料前6个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制，但不排除被监管机构要求自愿承诺增加锁定期。
2．中小板规定
刊登招股意向书之日前12个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。
该36个月期限自上市之日起计算。
刊登招股意向书之日前12个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。
本段所述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法同样也可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。
（七）自愿延长承诺
此外，公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺。
股东还可以追加承诺内容，如“锁定期+减持比例”的双重承诺。
二、长亮科技-关于创业板董监高入股自愿延长锁定期承诺的案例
序号代码公司简
称
招股书刊
登日
材料
受理日
股东持股
时间
股东性质
股份来
源
锁定期
原则
1300075数字政
通
2010.4.62010.03.122009.5.15高管4人
受让控
股股东
股份
股票上
市之日
起3年+
高管规
则
2300087荃银高
科
2010.5.5
预计离股
东持股时间
超过6个月
2009.5.8
2名高管
股东
增资
股票上
市之日
起3年+
高管规
则
3300102乾照光
电
2010.7.232010.05.242009.2
公司董
事、高管
组成高管
持股公司
按一定
比例受
让各股
东股份
上市之
日起3年
公司+高
管规则
42012.4预披
露
无锡上
机
预计离股
东持股时间
超过6个月
2010.12.23
8位公司
骨干
受让控
股股东
股份
股票上
市之日
起3年
52012.3预披
露
长亮科
技
预计离股
东持股时间
2010.7/2010.9
11名老股
东、146
增资
股票上
市之日
超过6个月名新增股
东起3年+高管准
则
2012年3月刚刚预披露的长亮科技最为典型且引起市场较大反响，长亮科技在
其招股书中披露：
本公司控股股东及实际控制人王长春先生与本公司其他47名发起人股东（中金注：11名2012年7月增资的老股东及35名该次增资新增股东）承诺：“自公司发起设立工商登记之日起三十六个月内，本人不转让、质押或者委托他人管理在首次公开发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让、质押或者委托他人管理在首次公开发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
本人从公司离职的，无论何种原因，从离职之日起三十六个月内不转让、质押或者委托他人管理在离职之日尚还持有的公司股份；如本人离职时公司发起设立未满二十四个月或公司首次公开发行股票未满二十四个月，则前述离职后三十六个月的锁定期限从至公司发起设立和公司首次公开发行股票均届满二十四个月之
日起计算。
本人违反上述承诺的，本人相关违反行为净收益的百分之八十（80%）归属公司。
在上述承诺期限均届满后，本人每年转让所持股份不超过百分之二十五（25%）。
”
本公司其他111名员工股东（中金注：111名2012年9月增资的新股东）承诺：“自本人入股公司工商登记之日起三十六个月内，本人不转让、质押或者委托他
人管理在首次公开发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让、质押或者委托他人管理在首次公开发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
本人从公司离职的，无论何种原因，从离职之日起三十六个月内不转让、质押或者委托他人管理在离职之日尚还持有的公司股份；如本人离职时公司发起设立未满二十四个月或公司首次公开发行股票未满二十四个月，则前述离职后三十六个月的锁定期限从至公司发起设立和公司首次公开发行股票均届满二
十四个月之日起计算。
本人违反上述承诺的，本人相关违反行为净收益的百分之八十（80%）归属公司。
在上述承诺期限均届满后，本人每年转让所持股份不超
过百分之五十（50%）。
如果本人在上述承诺期内被提拔担任公司董事、监事或高级管理人员职务，且公司董事、监事或高级管理人员承诺的锁定期长于本承诺函的，则本人关于股份锁定的承诺期限按照公司董事、监事或高级管理人员相关承诺执行。
”。