资本运营与价值管理知识点梳理2015.6课程内容体系•第一章绪论：资本运营的概念•第二章资本运营形式：实体与虚拟•第三章购并的理论与动因•第四章购并的计划与实施•第五章购并后的整合与核心能力•第六章跨国购并•第七章五次全球购并浪潮•第八章购并重组在我国的发展•第九章发行股票与债券•第十章创业投资（风险投资）•第十一章期货套期保值•第十二章 O2O专题•第十三章新三板专题•第十四章众筹专题•第十五章价值管理专题•第十六章案例分析与讨论•第十七章课上游戏：海上生存第一章绪论：资本运营的概念一、资本运营的基本概念•资本运营是指企业所拥有的各种可以支配的资源，不论是有形的、还是无形的，都可以以资本的身份加入到社会经济活动中，通过收购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换等各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最大限度资本增值的目标。

•关键词:资本: 有形---人, 财, 物;无形---市场, 技术, 管理优化配置---买进, 卖出, 整合增值---几何级数二、资本运营的核心内容•购并•重组（1）企业重组•企业重组是指对被重组企业的生产力诸要素进行分拆、整合以及内部优化组合的过程。

•企业重组的本质是对企业的生产力的重组，按照现代生产力理论，生产力诸要素是指企业的劳动力、生产资料、劳动对象、生产管理和科学技术等，所以企业重组是对这些生产要素的重组。

•广义的企业重组包括：•业务重组•资产重组•债务重组•股权重组•职员重组•管理制度重组•狭义的企业重组一般是指企业的资产重组（2）资产重组•在我国，“资产重组”一词最初的含意是对国有资产，或国有企业的资产进行重组。

•后来，“资产重组”又发展成了一个与购并相关联的概念，是有关收购、合并、托管、资产置换、回购、分拆等一类行为的总称。

资产重组的理论解释•从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业规模和边界进行调整。

从理论上，企业存在着一个最优规模问题。

当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。

从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。

资产重组根据重组对象的不同可分为:•对企业资产的重组•对企业负债的重组•和企业股权的重组•对企业资产的重组，包括收购资产、资产置换、出售资产、分拆资产、租赁或托管资产、受赠资产;•对企业债务的重组，根据债务重组的对方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。

第二章资本运营形式：实体与虚拟主要内容:•1、扩张模式•2、收缩模式•3、置换重组模式•4、资本运营的虚拟形式一、扩张模式之一: 收购•收购是指一家公司购买另一家公司的股票或资产以获得对该公司本身或资产实际控制权的行为。

•收购包括两种情况：1 、资产收购2、股份收购–参股收购–控股收购–全面收购•企业的收购既有对上市公司收购，也有对非上市公司的收购。

资产收购合同一、目标公司资产的详细陈述：•资产范围（附清单）；资产有无设定抵押、担保情形；如系国有资产，有无有关部门批准文件；二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表（尤其是公司负债情况，开列详细清单）。

三、双方权利义务：•卖方：办理有关产权证照转户手续；分批移交及移交时间。

•买方：付款日期；付款方式。

四、过渡期条款：•双方应尽快取得涉及本项交易的第三方同意、授权及核准；•卖方承诺在过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产。

五、现有职工安置问题六、保证条款与违约责任上市公司收购•《证券法》第八十五条规定：投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

•中国证监会正式发布《上市公司收购管理办法》，于２００６年９月１日正式实施。

《上市公司收购管理办法》•收购人可自主选择要约收购方式；•持股介于５％－２０％之间的第一大股东或实际控制人须按收购人标准履行信息披露义务；•明确中国证监会将对公司章程中设置不当反收购条款责令改正；•严格监管管理层收购(MBO)；•外资收购应符合国家产业政策和行业准入规定，不得危害国家安全和社会公共利益。

要约收购•要约收购是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30％）,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。

协议收购•协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。

收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。

两者比较•一是交易场所不同：要约收购在证券交易所场内；协议收购在场外。

•二是股份限制不同：要约收购的股份达到30％时，若继续收购，须向全体股东发出收购要约，股份达到90％以上时，收购人负有强制性要约收购的义务；而协议收购的实施对持有股份的比例无限制。

•三是收购态度不同：协议收购是协商的、善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，是敌意的。

•四是收购对象的股权结构不同：协议收购大多选择股权集中的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购往往是股权较为分散的公司。

分析与评价•与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作程序比较繁杂,收购方的收购成本较高。

•般情况下要约收购都是实质性资产重组,非市场化因素被尽可能淡化,有利于改善资产重组的整体质量,促进重组行为的规范化和市场化运作。

委托书收购•委托书收购指通过征求代理委托书从而达到在股东大会上获得足够多的表决权以控制董事会甚至改组董事会的目的。

扩张模式之二:合并•合并是指两个或两个以上的公司通过订立合并协议，而组成一个新公司的法律行为。

•根据《公司法》第184条规定，公司合并可分为吸收合并和新设合并两种。

•吸收合并是指一个公司吸收其他一个或一个以上的公司，被吸收的公司解散而不复存在；兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。

兼并是合并的一种，属于吸收合并。

•新设合并则是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，原合并各方同时解散。

美国公司法将之称为“联合”。

••二、收缩模式之二：公司股票回购•股票回购是指股份有限公司将已发行在外的股票购买回来，或作为库藏股，或进行注销，是股本缩减的主要方式。

•股票回购产生于公司规避政府对现金红利的限制。

1973－1974年，美国政府对公司支付现金红利施加了限制条款，许多公司转而采用股票回购方式回报股东。

•股票回购是上市公司向市场传递该公司股价被严重低估的信号。

•一旦实施回购，公司每股净资产和盈利能力等财务指标都将得到提高，能够提升公司的投资价值。

上市公司股票回购应满足一些条件：•如公司业绩优良，手中的现金相当充裕；•资产负债率较低；•股票市价已接近甚至低于其每股净资产等。

二、收缩模式之三：资产剥离•将企业部分不良资产或者非核心资产（包括子公司）出售或者转让，以改善经营状况，摆脱财务困境。

•深沪两地证券市场1998年共发生606起上市公司资产重组事件，资产剥离的重组有93起，占全部重组数的15%。

三、置换与重组•1、资产置换•2、改制重组•3、破产重组•4、债务重组•5、股权无偿划转1、资产置换我国上市公司常用的一种手法，将公司不良资产和闲置资产和母公司或有买壳意向公司的优良资产置换，以迅速改善公司盈利能力。

•许多ST公司因此得以保存。

•大量的关联交易，是母公司从上市公司圈钱的主要合法途径。

2、改制重组企业制度进行根本改变，以寻求上市。

企业制度包括：•业主制•合伙制•股份合作制•公司制：有限责任公司；股份有限公司企业改制重组方案1、业务重组方案采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

2、人员重组方案企业在改制过程中企业职工的分流和安置、离退人员的归属等。

3、资产重组方案根据改制企业产权界定及资产评估结果，确定企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

4、股东结构和出资方式包括改制后企业的股东名称、股东性质、出资比例、出资额和出资方式。

5、拟改制方向及法人治理结构选择哪种企业制度形式，如有限责任公司、股份合作制或其他形式。

3、破产重组•清算:完全清盘解体破产清算：依法破产进行清算非破产清算：公司自愿解散和被责令解散进行清算。

•政策性破产（1994年开始）：是指国有企业破产时，将全部资产首先用于安置破产企业的失业和下岗职工，而不是用来偿还企业所欠债务。

•《企业破产法》（20XX年8月27日）规定，破产财产依照下列顺序清偿：一是清偿破产费用，二是破产人所欠职工的工资和各种保险费用；三是破产人所欠税款；四是普通破产债权；五是股东权益•破产保护：重组再生根据美国破产保护法，申请破产保护可使公司在重组时免受债权人起诉。

在公司申请破产保护后，联邦法官将会负责监督该公司的各项事务。

4、债务重组•打折还债•以实物抵债•债转股•延期还债•减免债务5、股权无偿划转•政府将国有股权在国有控股公司之间无偿划拨，以此主导国有企业资产运作。

四、资本运营的虚拟形式•无形资本运营：品牌，技术，市场，管理；•发行股票；•发行债券；•风险投资；•期货套期保值。

第三章购并的理论与动因一、购并理论1 、效率差异论2 、价值低估论3 、经营协同论4 、经营多角论5、交易成本论6、委托代理论7、市场竞争论1 、效率差异论•许多企业经营管理效率低于平均水平；•高效率企业对低效率企业购并有利于提升其效率，从而增加社会财富；•效率取决于企业家能力，员工执行力，组织管理（如激励约束机制等）2、价值低估论目标公司的价值被低估，主要原因：•目标公司的各种资源未能有效配置；•目标公司潜在的长期价值未被发现；•目标公司的市场价值低于重置成本衡量公司价值是否低估：•一是价值比率，即股票市场价值与资产的帐面价值之比；•二是托宾比率(又称Q比率)，即股票市场价值与重置成本之比。

3 、经营协同论通过更有效地使用企业的资源而产生相当明显的协同效应，以更低的成本创造出新的价值。

•例如，冰箱和空调两项业务可以使用相同的销售网络，总销售成本就能降低;•强势企业可以兼并弱势企业实现品牌扩张；•资源和能力互补，如有新产品研发优势的公司与有市场和生产能力的公司。

4 、经营多角论企业经营多角化: 不在某一个单个产品或服务的生产上实行专业化，而是生产一系列不同的产品和服务。

依据如下: 首先，当企业同时经营若干不同但相关的产品时，在生产、销售以及研究开发过程中，可能导致节约。

其次，可以根据企业内不同产品部门的市场前景与效益，对企业的资金和人力资源进行合理配置，追求更好的企业总体效益。