组建xxx有限公司出资合同合同各方为：xxxxxxxxxx（年月日）目录第一条总则............................................... 错误!未定义书签。

第二条出资各方........................................... 错误!未定义书签。

第三条定义............................................... 错误!未定义书签。

第四条公司的设立......................................... 错误!未定义书签。

第五条公司经营目的和经营范围............................. 错误!未定义书签。

第六条投资总额、注册资本及缴付........................... 错误!未定义书签。

第七条股权转让........................................... 错误!未定义书签。

第八条融资............................................... 错误!未定义书签。

第九条合同各方的义务..................................... 错误!未定义书签。

第十条陈述和保证......................................... 错误!未定义书签。

第十一条公司组织结构..................................... 错误!未定义书签。

第十二条利润分配......................................... 错误!未定义书签。

第十三条公司经营期限..................................... 错误!未定义书签。

第十四条公司的筹备和组建................................. 错误!未定义书签。

第十五条劳动管理和工会................................... 错误!未定义书签。

第十六条财务、税务、审计和保险........................... 错误!未定义书签。

第十七条公司合并、分立、破产、解散和清算................. 错误!未定义书签。

第十八条保密义务......................................... 错误!未定义书签。

第十九条合同的生效、变更和终止........................... 错误!未定义书签。

第二十条违约责任......................................... 错误!未定义书签。

第二十一条不可抗力....................................... 错误!未定义书签。

第二十二条争议的解决..................................... 错误!未定义书签。

第二十三条其他规定....................................... 错误!未定义书签。

出资组建xxxxx有限公司合同第一条总则1.1.项目概况：1.2.依据《中华人民共和国公司法》和中华人民共和国（以下简称“中国”）的其他有关法律和法规，以平等互利、诚实信用为原则基础，以实现优势互补、共同发展为目的，通过友好协商，xxx公司（以下简称“xxx”）和 xxx 公司（以下简称“xxx”）于2012年【】月【】日在（地点）同意订立《出资组建xxxx有限公司合同》(以下称“合同”)，一致同意共同出资设立一个有限责任公司（以下简称“公司”）。

第二条出资各方2.1xxx公司，系一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司，其业务包括、、等,其信息如下：注册地址：营业执照号码：法定代表人：2.2xxx公司，系一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司，其业务包括、、等,其信息如下：注册地址：营业执照号码：法定代表人：第三条定义3.1除非本合同另有规定，本合同中使用的下列词语应具有如下含义：3.1.1“关联公司”指直接或间接控制一方的、被一方直接或间接控制的、或直接或间接与一方共同受第三方控制的任何企业；“控制”是指在该企业中拥有超过50％的注册资本，或有权委派或选举公司的多数董事。

3.1.2“适用法律”：指中华人民共和国法律、行政法规、部门规章、地方性法规、规范性文件等。

3.1.3“章程”指本合同签署后由本合同各方根据本合同签署的公司章程以及对其的任何修改。

3.1.4“股东会”指公司股东会。

3.1.5“董事会”指公司董事会。

3.1.6“营业执照”指工商行政管理部门颁发的公司的企业法人营业执照。

3.1.7“天”或“日”指从中国北京的午夜零时起24小时的一段时间，“工作日”指除星期六、星期日之外的任何日期或其它在中国非全国假日的日期。

3.1.8“生效日期”指本合同生效日期。

3.1.9“设立产权负担”指直接或间接质押、抵押、设立担保权益、或以其他方式设立产权负担。

3.1.10“股权”指各方按照本合同和章程的条款缴付的注册资本出资产生的权益。

3.1.11“公司成立”是指公司依《公司法》等相关法律法规组织设立，完成申请设立登记程序，经工商登记机关审核发给正式营业执照，取得法人资格之日。

3.1.12“公司”指各方按照本合同条款、章程和中华人民共和国法律成立的企业，即xxxx有限公司（公司名称以工商行政管理部门最终核准的名称为准）。

3.1.13“清算组”具有本合同第十七条所述的含义。

3.1.14“xxxxx项目”是3.1.15“各方”指xxx公司、xxx公司、xxx公司的统称，“一方”指各方单独的任何一方。

3.1.16“中国”指中华人民共和国，仅为本合同目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

3.1.17“人民币”指中国的法定货币。

3.1.18“高级管理人员”指公司总经理、副总经理、财务总监。

3.1.19“签署日”指本合同签署的日期。

3.1.20“第三方”指本合同各方以外的任何自然人、法人、其他组织或实体。

3.1.21本“合同”中所使用的词语，无论其具体被使用时是单、复数或是阴、阳性，应根据上下文的需要视为并被解释为包含了任何的单、复数以及任何阴、阳性或中性。

3.1.22本“合同”中，除非另行明确表述，凡提及“包括”时意指“包括但不限于”。

除非另行指明，在本“合同”中提及的所有的“条”应指本“合同”中相应的“条”。

3.1.23本“合同”所述的“以上”、“以下”、“不少于”、“不高于”均包含本数，“超过”、“不足”、“不满”、“少于”、“低于”等，均不含本数。

3.1.24本“合同”中的标题，只为参照的方便而插入，在解释或理解本“合同”时应予以忽略。

第四条公司的设立4.1各方在此同意按照《中华人民共和国公司法》和有关中国法律、法规以及本合同，共同出资组建一家具有法人资格的有限责任公司。

4.2公司的性质为有限责任公司。

公司以其全部资产对公司债务承担责任；股东以其认缴的出资额为限，对公司承担责任。

4.3公司名称:xxxxxx有限公司（简称“公司”）（公司名称将以工商行政管理部门最终核准名称为准）4.4公司住所：xxxxxxxx第五条公司经营目的和经营范围5.1公司的经营目的5.1.1；5.1.2。

5.2公司的经营范围：。

（公司的经营范围以工商登记部门核发的正式营业执照上载明的经营范围为准。

以上项目国家有专项规定的除外）。

第六条投资总额、注册资本及缴付6.1公司的投资总额为人民币元。

6.2公司的注册资本为人民币元，由各方认缴，其中：应认缴出资元，占注册资本总额的%；应认缴出资元，占注册资本总额的%。

6.3各方以方式缴付注册资本。

各方应按条款规定的期限一次性或分两次缴纳出资。

6.4任何一方不得以其名义取得的贷款作为自己的注册资本出资。

如果任何一方出现明显不能履行其出资义务的情形，则本合同的其他方无义务履行其出资义务。

6.5如果一方不能履行全部或者部分出资义务，该部分不能履行的出资额如果由本合同其他方根据其在公司的持股比例缴付，则各方在公司的股权比例应根据各方实际出资额予以调整。

6.6公司在银行开设验资账户后10日内，各方将其认缴出资的 %支付至验资账户；在公司成立后的个月内，各方将剩余 %的出资款分别汇入公司指定的验资账户。

公司资金存放在银行开设的银行账户内，按照公司预算使用。

6.7如果公司股东会决定增加公司注册资本，各方另行商定出资比例并缴付增加的注册资本。

公司应自出资缴足之日起30日内向公司登记机关办理注册资本变更登记手续。

6.8在各方缴付上述出资后5日内，需由法定的验资机构验资并出具验资报告。

公司成立后，公司应向各方签发出资证明书。

6.9经法定的验资机构验资后30日内，公司向所在地的公司登记机关申请设立登记，并获得企业法人营业执照。

第七条股权转让7.1公司股东之间可以相互转让其在公司的全部或部分股权。

7.2股东可以将其在公司中的全部或者部分股权转让或以任何其它方式处置给股东以外的第三方。

股东向股东以外的第三方转让股权，应当经其他股东过半数同意。

7.3本合同的一方向第三方转让股权的条件，不得比向本合同其他股东转让的条件优惠，否则该转让无效。

7.4当一方股东拟向股东以外的第三方转让其在公司中的全部或部分股权时，其应将该转让股权的有关条件用书面形式通知其他股东，并征求其他股东同意，其他股东应享有优先购买权。

其他股东应在收到上述通知后30日之内以书面形式说明是否愿意受让拟转让的股权，如果拟购买，说明最多购买的数量。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例。

如果协商不成，按照转让时各自在公司的实际出资比例行使优先购买权。

7.5在前款约定的通知有效期限届满后，其他股东不同意购买或未作出书面答复的，均视为同意转让。

在其他股东充分行使优先购买权后，对于其他股东不愿意购买该转让的全部或部分股权，拟转让股权的一方即可以相同条件向第三方转让股权。

但是该股权受让人必须事先书面承诺，一旦其有效受让该股权，即受本合同和公司章程的条款和条件的限制。

转让方应将此种书面承诺的原件送交所有的其他非转让方并由非转让方留存。

7.6股东向股东以外的第三方转让股权，必须经过公司股东会决议通过。

在股权转让时，转让股权的一方履行了公司章程关于股权转让的义务后，公司的股东会应一致表决同意该股权转让。

7.7股东之间转让全部或部分股权，无须股东会作出决议，但必须将股权转让的事由通知其他股东，并向公司提交股东双方签署的股权转让协议。

7.8当发生股权转让时，为使股权转让依照法律和公司章程的规定合法有效进行，出资各方应采取一切为该目的的行为，包括但不限于，通过股东会决议以同意该等股权转让以及合同、章程的修改等，并应依法在工商登记部门办理变更登记手续。