庆客隆上市分析
公司重组
上市信息及公司概况
上市公司主体通过其全资子公司Speedy Brilliant在中国境内设立 的WFOE与庆客隆及其股东签订VIE协议（包括借款协议(Loan Agreement)，购买选择权协议(Call Option Agreement)，技术服务协 议(Technical Service Agreement)，独家购买权协议(Exclusive
企业境外上市案例分析
中国秦发上市分析
上市信息及公司概况
上市日期：2009年7月3日
上市信息及公司概况
上市地点：香港联交所 券商：光大控股 律师：通商律师事务所
公司重组
融资金额：5.76亿港元 公司信息：
中国秦发集团有限公司成立于1996年，是中国领先的民营
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煤炭经营企业，主要从事煤炭经营业务，包括煤炭采购、 选煤、配煤、储存、运输、销售及航运业务。就2007年的 年煤炭经营规模而言，秦发集团为中国最大的民营煤炭供 应商。
公司重组
根据控制协议，秦发物流负责有关中国秦发集团各成员公
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司业务管理及经营，中国秦发集团将各成员公司等同于净 利润的金额，作为回报支付给秦发物流；中国秦发集团各 成员公司董事均由秦发物流任命。
中国秦发集团各成员公司的将股权质押给秦发物流；秦发 物流对各成员公司具有优先购股权。
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当当网（）是全球最大的综合性中文网
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上购物商城， 1999年11月，当当网() 正式开通。
企业境外上市案例分析
当当网上市分析
公司重组 2000年6月开曼控股公司更名为E-Commerce China
企业境外上市案例分析
Jan. 2011
企业境外上市案例分析
案例目录
I. II. III. 当当网上市分析 中国秦发上市分析 大全新能源上市分析
IV. 庆客隆上市分析
V. 联合信息上市分析
VI. 兴发铝业上市分析 VII. 忠旺铝材上市分析 VIII. 乡村基上市分析
IX. 中国玉米油上市分析
＊本文件内容根据上市公司招股说明书分析所得，如有不一致请以实际情况为准。
公司重组
■
根据10号令的规定，且基于公司中国法律顾问的意见，虽
然中国证监会对于像当当这样的特殊目的公司海外上市具有
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管辖权，但由于目前的公司架构形成于10号令生效之前，无 需获得中国证监会的批准。
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PART II
中国秦发上市分析
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2009年上市主体，Kingtone Wireless info Solution Holding 在BVI成立，同年设立中国境内子公司Xi’an Softech Co.,Ltd
(Softech). Softech 与境内Kingtone Information 签订控制协
议。
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境内经营实体Kingtone Information 的股东通过其指定Xtra，
2004年8月，Dangdang Information 与境内有运营资质的 Dangdang Kewen 签订框架协议，包括借款协议(Loan
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Agreement)，独家购买协议(Excusive Call Option Agreement)，独家技术服务协议(Exclusive Technical Support Service Agreement)，授权委托书(Power of Attorney)及股权质押协议(Equity Pledge Agreement)。
SCGC Capital, Big Leap 和 Silver Avenue四家公司持有上
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市主体Kingtone Wireless info Solution Holding Ltd 的权益。
(In exchange for causing Kingtone Information to enter into the Control Agreements, the shareholders of Kingtone Information received shares of Kingtone Wireless, through their nominee entities (Xtra, SCGC, Big Leap and Silver Avenue) ).
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2008年7月1日，Chongqing Daqo 与Daqo Group 的子公司
Daqo New Material 签订租用合同，租用其土地，生产基础设施 以及多晶硅的生产设备。同时规定Chongqing Daqo有权决定续
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期，并可以用公允的价格购买租赁资产.如果Daqo New Material
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大全新能源上市分析
重组步骤 2007年11月在开曼群岛成立Mega Stand International Limited, 后更名为 Daqo New Energy Corp (Daqo Cayman)。
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2008年后Daqo Cayman 先后成立了Chongqing Daqo, Nanjing Daqo以及Daqo North America, 从事多晶硅的生产销售以及市场 推广。
有意将租赁合同涉及的资产转让第三方的情况下， Chongqing
Daqo在同等条件下具有优先购买权；如果Daqo New Material将 资产转让予第三方，该租赁合同应继续履行至合同终止日。根据 会计准则，Daqo New Material被视为“可变利益主 体”(Variable Interest Entities, 通称为 VIE)并入财务报表。
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券商：Roth Capital 律师：北京市德恒律师事务所 融资金额：OTCBB融资1550万美元，转板NASDAQ融
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资近4000万美元
公司信息：
大庆市庆客隆连锁商贸有限公司创立于1998年11月，为 东北地区最大的民营连锁超市经营企业之一。
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以无需通过中国证监会的批准。
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PART IV
庆客隆上市分析
上市信息及公司概况 公司重组 招股说明书披露及中国律师意见
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庆客隆上市分析
上市信息及公司概况 上市信息及公司概况
上市过程：OTCBB转板NASDAQ 上市日期： 2008年5月OTCBB，2009年10月21 日转板NASDAQ
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交易架构不违反10号令的规定，因为WFOE是新设企业， 并且WFOE控制庆客隆的方式是通过协议而不是通过并购庆 客隆股权或其主要运营资产的方式，因而交易无需取得商务
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部和证监会的批准。
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PART V
联合信息上市分析
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Dangdang Inc.(“Dangdang Holding”)，同年4月，Dangdang Holding 取得中国境内公司(WFOE) Dangdang Information Technology Co. Ltd. (Dangdang Information)的控制权。
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中国秦发上市分析
重组后架构图
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中国秦发上市分析
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上市信息及公司概况
对于75号文的规定，董事认为，根据中国法律顾问意见， 境外投资外汇管理登记为程序问题，完成该登记将无任何 法律障碍。中国法律顾问认为完成登记后，本集团将遵守
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Purchase Option Agreement)，委托管理服务协议(Consigned Management Agreement)及股权质押协议(Equity Pledge Agreement)）。
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庆客隆实际控制人与加拿大护照持有者Chin Yoke Yap签署了购 买选择权协议(Call Option Agreement)。协议规定庆客隆实际控制人 满足协议所设定的条件后，将有权购买Chin Yoke Yap在Winning
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PART I
当当网上市分析
上市信息及公司概况 公司重组 招股说明书披露及中国律师意见
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当当网上市分析
上市信息及公司概况
上市信息及公司概况
上市日期：2010年12月8日
上市地点：纽约证券交易所
券商：瑞士信贷，摩根士丹利
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律师：通商律师事务所 融资金额：2.72亿美元 公司信息：
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当当网上市分析
公司架构图
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企业境外上市案例分析
当当网上市分析
招股说明书披露及中国律师意见
上市信息及公司概况
关于75号文的规定，根据招股说明书的描述，公司中国境
内股东已向当地外管局申请办理境外投资外汇管理登记,但尚
未获得批复。
业面向3G时代的现场及远程信息管理技术应用开发及服务提 供商，主要为工业生产、交通物流、政府机关、企事业单位