合资合作协议书
甲方：
住所地：
法定代表人：
通讯地址：
统一信用代码：
乙方：
住所地：
法定代表人：
通讯地址：
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丙方：
住所地：
法定代表人：
通讯地址：
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丁方：
住所地：
法定代表人：
通讯地址：
统一信用代码：
鉴于：
甲方拥有良好的地方资源，善于挖掘业务；乙方深耕水处理及市政行业多年，专业能力突出；丙方作为员工持股平台，使得符合拟新成立的目标公司的员工股权激励制度的被激励的员工间接持有目标公司股权，享受目标公司收益；丁方具有丰富的投资管理经验、优秀的资本运作能力；四方经过对重庆地区市场的考察，决心深入合作，强强联合，优势互补，共同发展水环境生态修复、管网修复等环保相关产业。
现为共同发展，各方本着自愿、互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，经友好协商，签订如下协议，以资共同信守：
一、拟设公司情况、出资及追加投资
1.1各方共同出资设立新的经营主体，成立合资公司，合资公司组织
形式为有限公司，名称为：（以下简称：目标公司）。目标公司注册地拟注册于_______。
1.2注册资本及各股东认缴出资
1.2.1目标公司拟注册资本1000万元（大写：人民币壹仟万圆整）。其中，甲方认缴资本金380万元（大写：人民币叁佰捌拾万圆整），持股比例38%（百分之三十八），出资方式为货币。乙方认缴资本金360万元（大写：人民币叁佰陆拾万圆整），持股比例36%（百分之三十六），出资方式为货币。丙方认缴资本金160万元（大写：人民币壹佰陆拾万圆整），持股比例16%（百分之一十六），出资方式为货币。丁方认缴资本金100万元（大写：人民币壹佰万圆整），持股比例10%（百分之一十），出资方式为货币。
1.2.2目标公司基本账户建立后5个工作日内，甲、乙、丁方分别按各自认缴出资额的50%实缴第一期注册资本金。其中，甲方实缴出资190
万元（大写：人民币壹佰玖拾万圆整）；乙方实缴出资180万元（大写：人民币壹佰捌拾万圆整）；丁方实缴出资50万元（大写：人民币伍拾万圆整）。丙方自设立之日起365个日历天内完成对目标公司实缴注册资本的义务，实缴出资80万元（大写：人民币捌拾万圆整）。
1.2.3上述实缴注册资本到位后，其余认缴部分的注册资本，将根据目标公司业务发展的需要，自股东会全体股东一致决议决定需要实缴剩余注册资本金之日起5个工作日内交纳。若目标公司因经营产生可供分配的利润，经目标公司股东会决议可以将股东应分未分的利润用于股东对应认缴注册资本的实缴出资，但因此产生的税费，需要办理的手续，由各股东自行承担，各方应予以配合完善手续，缴纳税费等。
后续出资、增资金额及期限具体由各方协商并经股东会决议方式加以确定。但必须按同比例进行出资。
1.3目标公司经营项目/经营范围:_________。（具体以目标公司营业执照经营范围为准）。
1.4合作期限：自本协议签订之日起，甲乙丙丁四方至以目标公司登记的存续期限为准，丁方参与合作的期限暂定3年。3年期满，丙方、甲方、乙方按照本协议约定回购丁方持有的股权。
1、1.5各方任公司股东期间，以其持股比例为限，共享经营收益，共担经营风险，共负盈亏。
2、1.6目标公司经营产生的利润，甲乙丙丁各方按各自持股比例享受利润分配。具体利润分配方式由股东会决议在目标公司章程中约定。利润系指扣除必须的费用、购买设备、劳动用工、税费等运营成本后的盈余。以经股东会认可的第三方审计机构审计，并出具相关审计报告的金额为准。
1.7目标公司在运营中需要追加投资的，甲乙丙丁各方须应按各自持
股比例进行追加投资。若一方放弃追加投资，其他方追加投资的，则放弃追加投资一方的股权应被重新核算；其实际股权比例，以其实际出资额对应追加投资后的资本总额的占比为准。
若一方确实追加投资困难的，在协商一致的前提下，可向他方以借款方式进行出资，借款年利率按人民银行公布的一年期贷款基准利率的四倍但不高于24%执行。
二、股东会
2.1股东会是目标公司的最高权力机构，由全体股东组成，依照《公司法》及《章程》行使职权，对目标公司重大事项进行表决、决议；
2.2除以下情况外，丁方不出席股东大会会议，不参与投票表决：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过注册资本金的百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（6）对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（7）修改公司的章程等。
上述事项的决议，须经全体股东三分之二以上（含）表决通过。
2.3以下重大事项应由丁方以外的股东各方协商一致即可执行，若各方未能协商一致，则提交股东会审议且须经丁方以外的股东三分之二以上表决通过方可执行：
（1）公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事长，决定有关董事长的报酬事项；
（3）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告或监事的报告；
（5）审议批准公司年度财务预、决算方案及利润分配、弥补亏损方案；
（6）股东会议事规则规定的其他重大事项。
除以上重大事项外，提交股东会表决的其他一般性事项，由除丁方以外的股东出席，由出资股东持股比例过半同意即视为通过。
三、董事会
3.1目标公司设董事会，董事会成员5名，甲方选派董事2人、乙方
选派董事2人、丙方选派董事1人。
3.2目标公司的董事长由甲方委派，董事长担任法定代表人；乙方推荐1名总经理或副总经理人选，由董事会聘任。
3.3各董事在董事会具有同等表决权，如下重大事项，应经过全体董事三分之二以上同意方可通过：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议，制定实施细则；
（3）拟定公司的经营计划和投资方案；
（4）拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；
（5）拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司等方案；
（6）决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；
（7）根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（8）制定公司的基本管理制度；
（9）董事会议事规则认定的其他重大事项。
四、监事会