股权收购协议书

协议各方：

1、出让方（甲方）：

2、受让方（乙方）：

3、收购目标公司（丙方）：

签约时间及签约地点：

本协议由上述协议各方（授权代表）于年月

日（即“本协议签订日”）在大连签订本协议。

鉴于：

丙方为个体工商户，本协议中所指固定资产为丙方店内所有货品及工作工具，详见本协议附件一：固定资产清单（需公正后生效）。

乙方因业务发展之需要，经与甲方、丙方协商一致，拟出资对丙方进行收购，其目的，一是乙方受让甲方在丙方持有的41%股权，二是承接丙方部分资产及部分经营权（具体在完成收购后由董事会决定）。

本协议各方为明确收购过程中各方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，在协商一致的情况下签订本协议：

第1条陈述及保证

1.1 各方分别向他方陈述并保证，于本协议签订日，该方有订立本协议的完整的权力，有履行本协议项下义务的完整的权利（包括但不限于各方的身份证复印件、授权委托书、企业法人营业执照，见附件1）；该方已经向他方披露其所知晓的任何政府机构颁发的可能对其全面履行其在本协议项下义务的能力造成影响的所有文件，并且该方此前提供给他方的文件中没有对任何重要事实的不实陈述或者遗漏。

1.2 甲方与丙方共同向乙方陈述并保证；

于本协议签订日，甲方和丙方已经向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，丙方开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，甲方和丙方承诺在本协议签订前其经营活动中所发生的债务及其应付未付款由甲方和丙方负责。

1.3 乙方向甲方与丙方陈述并保证；

（1）乙方须按本协议约定向甲方按时、足额支付收购价款并办理其他相关手续。

（2）乙方对丙方资产及当地政府的有关政策有充分的了解并愿意在收购之后享受其权利、承担其义务。

第2条协议期限

2.1 本协议期限从双方签字盖章之日起至丙方工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日

止。

2.2 因不可归责于各方当事人的事由导致本协议约定的收购事宜无法实现时，各方可以协商一致解除本协议。各方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担，各方之间互不承担责任。

第3条收购的目标公司及收购标的

3.1 丙方注册资本为200万元，乙方以人民币38000000元，（大写：叁仟捌佰万元）的价格收购甲方持有的收购目标公司（丙方）的100%的股权，其中乙方负责偿还丙方公司向宇通客车公司采购校车所欠银行贷款（325.53万元）、利息（71.87万元），超过该金额由甲方负责；其他债务由甲方自行偿还；丙方公司2013年及2014年运营期间所获或应获各级财政补贴由甲方享有。

3.1.1 目前，甲方总共持有丙方100%的出资额（股权）。其中，甲方之自然人股东何华威持有的丙方出资额（股权）占丙方注册资本的90 %；自然人股东祁志城持有的丙方出资额（股权）占丙方注册资本的10%；两股东均放弃优先购买权。

第4条付款方式及时间

4.1 付款与收款

乙方向甲方支付与本协议第5条所列收购价格相对应的收购价款，均由乙方向甲方和/或甲方指定单位支付。

4.2 付款金额和付款时间

本协议约定的收购款项由乙方一次性向甲方支付；

4.2.1 2015年2月17日前，乙方须向甲方支付人民币3800万元，（大写：叁仟捌佰万元）。

4.2.2在甲方收到上述款项后，甲方、丙方负责办理完毕本协议有关的全部股权转让手续，乙方给予积极配合，。

4.2.3股权转让、收购过程中涉及的各种应交税、款、工商变更登记过程中产生的费用由乙方承担。

第5条办理收购手续过程中各方的权利和义务

5.1 甲方和丙方的权利义务；

5.1 全力配合乙方完成符合本协议转让目的的工商变更登记、税务登记等手续，提供完成工商变更登记手续所需的《股权转让协议》及其它文件。在办理企业工商变更登记手续、税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中，若需要甲方和/或丙方出具其他法律文件或者补充其他材料，甲方和/或丙方应当全力配合。

5.2 乙方的权利义务

5.2.1 乙方须按本协议的约定向甲方全额支付收购价款。

5.2.2 甲方和丙方在办理业务和资产交接手续过程中涉及到的相关手续，乙方应积极配合。

第6条交易完成后各方权利义务的承担

甲方在丙方的100%股权变更到乙方名下后，乙方享受并承担对

丙方的与股权对应的权利和义务。

第7条税费的负担

7.1 在本协议工商注册登记变更手续办理过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，均由乙方承担。

第8条违约责任

8.1甲方转让丙方股权的目的，在于取得本协议约定的转让价款；乙方收取丙方的目的，在于取得丙方合法拥有的相关资产，以便于展开发经营活动。若在本协议签订后三十日内各方仍然未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的损失。

8.2因乙方不按时支付本协议约定的条款，每延迟一天乙方应向甲方支付应付未款日万分之六的违约金，延迟履行达到三十日时，甲方有权解除本协议并将本协议4.2.1约定的第一笔款项作为违约金不再退还乙方。

8.3本协议签订后，任何一方不按照本协议的约定履行义务（或者陈述、保证、承诺）均构成对于他方违约，违约方应向守约方支付的违约金为500万元。

8.4若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因（如国家政策发生变化）造成本协议不能履行的，则不视为该方违约。

第9条保密

甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期为

12个月。

第10条争议的解决

各方若发生争议，应友好协商解决。协商未果时向丙方所在地人民法院诉讼解决。

第11条其他规定

11.1本协议规定一方向他方发出的通知或书面函件（包括但不限于本协议项下所有要约、书面文件或通知）均应通过书面递交、专递信函、传真等方式送交相应一方。

11.2本协议正本一式四份，各方各执二份，具有同等法律效力。

11.3本协议经各方法定代表人或授权代表签署时生效。

甲方：