陕西东皇宏伟电子有限公司Shan Xi Dong Huang Hong Wei ElectronicTechnology Co.,LTD产品经销商协议书编号：zd- 代合字第号本着平等互利、诚信经营、共同发展的原则，经甲乙双方友好协商，陕西东皇宏伟电子有限公司代理的(五创wuchuang)品牌电脑电视一体机,液晶电视机,显示器等产品，今授权为地区五创品牌产品经销商。

双方一切相关行为均依此协议内容执行。

第一部分特殊条款一、协议双方确认甲方（西北地区总经销商）：陕西东皇宏伟电子有限公司法定地址：陕西省西安市桥子口如意大厦728室电话：(029)87616030 Email:***************开户银行：银行帐号：税务登记号：乙方（经销商）:法定地址：电话：传真：Email:开户银行：银行帐号：税务登记号：此协议生效后，双方给对方的所有通知（包括地址更改通知），均须寄至上述地点。

二、代理期间，乙方必须保证：2.1不得有任何损害甲方及其产品声誉之行为；2.2必须按照甲方《产品市场管理规定》严格执行；2.3不得向任何公司或个人泄露甲方产品有关主要技术参数、产品价格及其它商业秘密；2.4乙方在代理协议签署后七日内，根据甲方的建议，乙方的要求，乙方第一次备货金额不得少于人民币万元(￥万元)。

年度销售额不得低于(￥万元)。

在以后的合作之中，必须依照款到发货之原则，如有特殊情况与甲方协调好在做定酌。

在签合同起3个月内无销售额限制（3个月为试营期）三、在经销期内，甲方承诺：3.1在指定区域内按乙方要求及时供货；3.2销售期间，经甲方考虑乙方没有违反上述条款，其地区代理商资格将被优先确认；3.3在乙方开展业务过程中甲方可在乙方提出的根据市场需要以特价一到四款的产品给予乙方支持;3.4所有提供的产品保质保量，符合国家相关标准；3.5为促进产品在地区的销售，乙方应配合甲方发布一切与产品和品牌有关的必要的广告，并由甲方提供相应的广告费用。

凡参加展销会需经双方事先商议后办理；3.7为乙方和其发展的渠道商免费提供必要的产品宣传资料（包括DM单、海报、门店及背景喷绘等产品宣传品支持）第二部分一般条款一、授权范围：1.1在乙方自愿的前提下，甲方授权乙方代理销售甲方产品，开拓销售渠道，甲方提供售后服务工作;1.2双方签署协议后，一经履行，甲方在15天内发给乙方经销商授权书;1.3协议履行期间，甲方有责任和义务提供所有产品相关的质量标准质量认证及相关检测报告，以保证所供产品的规范性和合法性。

二、甲方会根据市场需要及技术发展的情况，优先提供新产品给乙方。

三、采购：3.1.1订单：乙方须按照甲方统一产品供货合同订货。

供货合同样本拟订必须征得乙方同意3.2 采购计划：3.2.1乙方自合同签订后，根据市场情况，制定采购计划单，提前通知甲方发货。

3.2.2甲方按最新代理价格提供给乙方产品，并按市场情况及时调整。

3.2.3乙方应适时向甲方提供下一个月的采购计划，以便于甲方配货安排和确保产品供应。

3.2.4订单变更：订单的变更必须采用书面形式，乙方可以用传真方式通知甲方更改订单，但通知须在原定出货期前10天内传到甲方；若甲方收到更改通知时，离出货期不足10天（以订单传真为准），则有权不予更改。

四、接受订单，发货、退换货、验收：4.1接受订单：4.1.1甲方收到订单起24小时内须回复乙方，说明订单是否被甲方接受及告知出货日期。

4.2发货与运输：4.2.1甲方将按照合同交货时间将货物按期运往乙方指定收货地点。

4.2.2在货物到达乙方所指定交货地点前的一切费用，包括运输、运输保险由甲方承担。

到达后的费用如：卸车、搬运等由乙方承担。

4.2.3 乙方在到货7日内，如对产品有异议应以书面形式向甲方提交货物运输记录原件，否则视为乙方以合格质量收货，乙方在收货时，乙方收货人必须在甲方的送货单上签名，写明收货日期并加盖乙方公章。

4.2.4产品自交付乙方之日起，其安全风险由乙方承担，乙方有责任配合甲方代表不定期到乙方查询经营及库存情况。

4.3退换货：4.3.1因产品在乙方区域销售时，有单一产品不好销售时，乙方有权与甲方沟通换其它货物或退货，与甲方沟通好确认后方可换货或退货。

4.3.2乙方若因甲方产品质量问题，可向甲方提出换货或退货，但要确保产品不污、不损、包装完整可退换货物，具体专项协商解决，其运输费用由甲方承担。

4.3.3未超过保质期的产品原则上不予退换货，如有特殊情况，所有退换货申请必须经甲方批准并保证产品不污、不损、包装完整的情况下方可退货，其运输及其他产生的费用由乙方承担。

4.3.4乙方在经营甲方产品时，应本着先进先出的原则，因乙方经营或管理不善而导致产品过期的，甲方概不承担退换货责任。

4.3.5乙方经营或管理不善而提前结束合同，乙方退换货必须以书面形式提前15天通知甲方。

双方达成一致后由乙方负责将产品送至甲方指定地方检测，甲方在15个工作日内检测完毕，如果产品都达到甲方检测标准（产品不污、不损、包装完整、产品性能完好）甲方应在15个工作天内给予乙方退款或换货。

4.4验收及补货：4.4.1乙方必须在收到货3天内书面通知甲方货物数量是否齐全，否则货物将视为完整。

如有货物残缺并经证实是甲方原因造成的，甲方在接到书面通知7天内补发所缺货物，或经双方协商在下次发货补齐或取消定货单。

五、价格与结算：5.1定价：5.1.1产品的定价参见价格表。

（甲方应根据乙方提供的信息及时合理的调整供货价格）5.2价格变动：5.2.1 因原材料等因素造成甲方销售价格变动，甲方有权调整产品的零售价；价格调整时，甲方须提前15天书面通知乙方，乙方相应的库存产品价格也随之调整。

5.3特价支持：5.3.1 为了尽快的提高产品的市场占有率，甲方有责任和义务在每个月提供1-3款特价产品或促销品以配合乙方的市场开拓。

5.4价格保护：5.4.1 甲方在调整产品出厂价时，应对乙方30日内进货的产品（含在途）给予价格保护，并进行差额补偿。

5.5结算方式：5.5.1 货款由货运公司开具的货运单作为凭证，乙方在收到凭证传真后12小时内以电汇、汇票、支票、转帐形式到甲方帐户.如乙方拖延货款, 甲方有权终止供货并不给予返点.5.6支付方式：5.6.1 电汇、汇票、支票.特殊情况如以现金方式付款，必须支付给由甲方财务部或公司书面盖章委托的个人，否则出现意外情况甲方概不负责。

5.7特单定制：5.7.1乙方批量订货必须以书面或电话形式通知甲方特配产品的数量和配置，当甲方确实后乙方应以电汇、汇票、支票、转帐形式将货额30%订货订金支付给甲方公司，其余70%货款由货运公司开具的货运单作为凭证，以传真方式到乙方确认，乙方在收到凭证传真后12小时内将70%货款以电汇、汇票、支票、转帐形式到甲方帐户，甲方确认.如货款不及时到帐，甲方有权控货.甲方确认订货定金到帐后，在交货期内准时交货.5.8 甲方应向乙方提供与供货金额等额的国税发票。

多开超出部分，其价差产生的增值税、所得税由乙方负责。

六、双方责任和义务：6. 1严格执行甲方产品的价格政策，以确保市场秩序,甲方有责任规范全国市场价格，各个区域间的价格差异不得低过最低价格的10%。

乙方在经营过程中应确保甲方产品的市场价格稳定，如出现低于甲乙双方约定出货价格进行倾销，扰乱市场价格的的冲货现象，甲方有权停止供货、取消所有优惠及奖励，直至解除本代理协议，如给甲方造成损失的，将追究乙方的法律责任。

6. 2 双方要做好产品的售后服务工作，包括处理消费者投诉、突发事件等。

6.2.1所有产品出厂之日起整机由甲方质保叁年另叁个月（或自乙方销售给最终用户算起，整机质保叁年），在产品保质期内，如确属产品质量问题，由甲方负责换货其时间不超过10天；其它原因则免费供给零配件或返厂维修。

6.2.2甲方将支持并做好乙方区域内的售后服务,在西北地区分布售后点；甲方授权乙方对代理区域的产品进行售后服务工作。

6.2.3售后维修所需要的维修配件由甲方根据易损比例配备给乙方，并按维修单结算材料和维修费用，具体维修费用单价另行规定。

6. 3乙方应完整地保存客户资料，代理期限内甲方有权查询其客户资料。

（尽限查阅，不得备份拷贝）6. 4 乙方应配合甲方做好该地区的市场调研工作，按期根据甲方要求提供市场信息反馈。

6. 5 乙方应配合甲方做好该地区的广告宣传工作，甲方根据乙方销售区域的市场需求及竞争的情况，提供必要的产品宣传资料、市场销售人员、广告策划和甲方认可并批复的市场推广费用。

(未经甲方同意的除外)。

6. 6 乙方应遵守甲方市场管理规则，服从甲方的统一市场管理，但甲方不得干预乙方区域内的市场运营。

6. 7甲方必须严格在质量上把关，所有产品质量问题的返修率不得超过国家电子行业标准的2%规定，以确保产品在市场的形象和信誉。

6. 8乙方应根据甲方的具体的要求，开发、培育、管理好所辖市场，并负责销售工作。

七、协议的自动失效和终止：7.1双方任何一方被确认破产后，此协议自动失效。

因协议给对方造成损失的，对方有权在破产清算中优先于其他债权人受偿。

7.2发生以下情形时，甲方可单方面通知乙方终止本协议：a、未经与甲方协商，超出其指定区域销售产品或接收区域外订货；b、违反甲方价格管理政策，扰乱甲方产品市场秩序；c、其它任何违背此协议和附件的行为。

7. 3 乙方有上述行为之一者，在收到甲方书面通知3天内尚未改善时，协议终止。

由于乙方上述行为使协议终止，一切后果和责任均由乙方承担。

7. 4赔偿限制：协议终止后，双方均不得因协议期间各自的投资提出任何补偿要求。

7. 5 发生以下情形时，乙方可单方面通知甲方终止本协议：a、甲方不能按规定规范销售区域及区域间的价格；b、产品或货源不能及时有效的供应；c、甲方不能很好保证产品质量；d、甲方不能按规定提供产品的售后和技术支持情节严重的；e、其它任何违背此协议和附件的行为。

7. 6甲方有上述行为之一者，在收到乙方书面通知3天内尚未改善时，协议终止。

由于乙方上述行为使协议终止，一切后果和责任均由甲方承担。

八、补充条款：8.1本协议签署后，乙方订货时，甲方将提供样机，样机的价格为代理价格的80%。

8.2本协议签署后，甲方提供新产品在乙方销售地区由乙方经营与销售。

8.3本协议签署后，乙方在所销售地区不得经营与销售其它品牌同类产品。

九、奖励政策：9.2甲方根据乙方的考核结果出具乙方返利通知单经乙方确认后即结算货款。

十、特别声明：乙方在作为甲方产品区域经销商期间，严格遵守国家有关法律法规。

否则，造成的一切后果均由乙方承担。

同时甲方提供的产品必须符合国家的相关的生产和销售审核检测规定，产品的商标和知识产权乙方无任何连带责任。

十一、其它：11.1本协议未尽事宜，由双方协商解决。