编号：_____________ 股权收益权转让协议甲方：___________________________乙方：___________________________签订日期：_______年______月______日甲方（转让方）：*******有限公司住所（地址）：法定代表人：乙方（受让方）：*******有限公司住所（地址）：法定代表人：鉴于：I 甲方为依法成立并有效存续的股份有限公司，现合法持有*******有限公司（以下称“项目公司”）**股的股权（以下称“目标股权”）。

II 乙方为依法成立并经中国银行业监督管理委员会批准有权依法开展信托业务的非银行金融机构，拟发行设立**信托*******股权受益权集合资金信托计划（以下称“本信托计划”）。

III 经甲乙双方协商一致，乙方拟以本信托计划项下信托计划资金购买甲方依法持有的目标股权对应的收益权（以下称“股权收益权”）。

甲方同意向乙方转让股权收益权，并按照本协议约定情形购买股权收益权。

为明确协议双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国信托法》以及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就股权收益权转让事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。

1 定义除非文意另有所指，下列词语在本协议中具有如下定义：1.1 本协议：指本编号为【】的《股权收益权转让协议》及对其的任何有效修订、补充。

1.2 本信托计划：指乙方作为受托人发行设立的“**信托*******股权受益权集合资金信托计划”。

1.3 目标股权：指甲方合法持有的项目公司**股的股权。

1.4 股权收益权：指本协议第3.1条所述股权收益权。

1.5 股权收益款：指基于持有股权收益权而应获得的全部现金收益。

1.6 第 i期：本信托分i期募集，i=1，2，3。

其中第1期资金为次级资金。

1.7 付款日：指乙方按照本协议第3.5条约定向甲方支付第i期股权收益权转让价款之日。

1.8 期权费支付日：指甲方向乙方支付期权费的支付日，每期期权费应分次支付。

1.9 股权收益权转让价款：指本协议第3.3条约定的股权收益权转让价款。

1.10 股权收益权受让价款：指本协议第6.3条、第7.2条项下约定的股权收益权受让价款。

1.11 信托财产专户：指乙方在兴业银行为本信托计划开立的、用于归集、存放信托资金、支付相关信托费用和分配信托利益的专用银行账户。

户名：*******有限公司账户：开户行：1.12 元：指人民币元。

1.13 年：指【360】天。

1.14 工作日：指中国大陆法定公休日和法定节假日以外的日期。

2 目标股权基本情况2.1 项目公司：*******有限公司2.2 住所：2.3 法定代表人：2.4 公司类型：非自然人出资有限公司2.5 经营范围：水利发电；电站建设及运营管理（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）2.6 成立日期：20XX年月日3 股权收益权及转让3.1 本协议项下，甲方转让给乙方的其合法享有的股权收益权，是指因持有目标股权而享有的目标股权所对应全部收益的财产性权利，该等收益包括但不限于以下内容。

以下所述收入应扣除因获得该收入而实际发生的交易费用、税费以及法律法规强制缴纳的费用（如有）。

1）目标股权在任何情形下的卖出收入；2）自本协议生效之日起，目标股权因送股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生股权在任何情形下的卖出收入；3）自本协议生效之日起，因持有目标股权和派生股权（如有）而取得的股息红利等；4）自本协议成立之日起，目标股权和派生股权（如有）产生的其他收入；5）若在本信托计划期限内，项目公司依法解散，项目公司解散清算后目标股权所对应的剩余财产；6）甲方根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决或本协议约定，依法对外转让或以其他方式处置目标股权和派生股权（如有），所获得的全部收益。

3.2 如果项目公司名称等发生变更，不影响股权收益权的转让，股权收益权名称相应发生变更，股权收益权的转让继续有效。

3.3 股权收益权转让价款3.3.1 甲方向乙方转让股权收益权的总价款为【】万元，以乙方实际支付至本协议第【】条项下甲方账户内的金额为准。

3.3.2 自本协议签署之日起，因项目公司送股、公积金转增、拆分股权等导致甲方持有的项目公司股权数量发生变动的，甲方向乙方转让的股权收益权数量也相应调整，但乙方支付的转让总价款不变。

3.4 以下条件全部满足后，乙方向甲方支付本协议第3.3.1条约定的股权收益权转让价款：1）本协议已签署并生效；2）本信托计划已成立；3）项目公司和甲方已向乙方提供了各自经年检的营业执照副本（复印件加盖公司公章）；4）甲方与乙方签署的编号为【】的《股权质押合同》已生效，并依法办理完毕股权质押登记手续。

3.5 在本协议第3.4条约定条件全部满足后，乙方应向甲方一次性支付本协议第3.3.1条约定的股权收益权转让价款，全部款项付至甲方指定的以下账户。

甲方应将加盖甲方公章的资金交付证明复印件提供给乙方。

户名：账户：开户行：3.6 乙方将本协议第3.3.1条约定的股权收益权转让价款全部付至本协议第3.5条项下的乙方指定帐户，视为股权收益权转让完成。

乙方自付款日起合法享有股权收益权及相对应的收益。

4 文件资料的移交4.1 本协议生效后【】个工作日内，甲方应根据乙方的要求向乙方移交证明股权收益权所必要的全部证明文件和资料（如有），包括而不限于加盖甲方公章的甲方向项目公司股权出资的验资报告、出资证明书、项目公司章程等能够证明甲方享有目标股权的文件等。

4.2 甲方按照本协议第4.1的约定向乙方提交文件资料原则上应提供原件，确实无法提供或经甲乙双方协商一致认为无需提供原件的，甲方应向乙方提供复印件并加盖甲方公章。

4.3 自本协议生效之日起，目标股权因送股、公积金转增、拆分股权等而形成派生股权的，甲方应于合法享有派生股权之日起5个工作日内告知乙方，并将甲方合法享有该派生股权的全部证明文件和材料（如有）交付给乙方。

5 股权收益权的实现5.1 自股权收益权转让完成之日，甲方按照本协议的约定向乙方转让的股权收益权即成为信托财产，甲方应自当日起将目标股权产生的全部股权收益款及时划入本信托项下信托财产专户。

5.2 在乙方持有股权收益权期间，未经乙方书面同意，甲方不得将其收到的任何股权收益款划转至信托财产专户以外的其他账户或支付给任何第三方。

6 股权收益权的优先购买权6.1 行权费6.1.1 本协议项下，甲方同意在乙方持有股权收益权期间，对股权收益权享有股东优先购买权，为保有该优先购买权，甲方应根据本协议约定向乙方支付行权费。

6.1.2 自每期付款日起，甲方应每半年向乙方支付（）作为行权费，最后一个行权费支付日为甲方行使股权收益权优先购买权而向乙方支付股权收益权受让价款之日。

6.1.3 行权费的计算当期行权费=当期信托计划资金总额×【11%】×180/360若期间分红，且分红款支付至信托财产专户，则该部分分红款可以冲抵等额的期权费。

6.2 行使股权收益权优先购买权的条件本信托计划存续期间，在甲方按照本协议第6.1条的约定，按时足额地向乙方支付了行权费的前提下，甲方有权行使优先购买权，收购乙方持有的股权收益权。

6.3 优先购买权的行使6.3.1 自本信托计划优先级资金第i期存续满【1年】起，在满足本协议第6.2条约定的全部条件时，甲方有权在i期优先级资金到位1年后的每半年要求提前收购当期资金对应的股权收益权。

甲方如申请行使股东优先购买权收购股权收益权的，应向乙方发出书面申请，甲方在向乙方发出书面申请后【10】日内按以下金额向乙方支付股权收益权受让价款：当期股权收益权受让价款=当期信托计划资金+期间行权费6.3.2 甲方将本协议第6.3.1条约定的股权收益权受让价款按时足额付至信托财产专户，视为甲方行使完毕了股权收益权的优先购买权。

6.3.3 甲方收购股权收益权完毕后，乙方将按照信托文件的约定提前终止本信托计划，并进行信托计划终止分配。

7 股权收益权的收购承诺7.1 本信托计划任一优先级资金存续满【2】年时，以下情形应当全部实现，否则，乙方有权按照本协议第7.2条的约定处理：1）项目公司四台60万千瓦机组全部安装到位，且开始满负荷发电；2）国家发展与改革委员会为项目公司核定了不低于0.25元/度的上网电价；3）*******的实际发电量按小时计算不低于【】小时；4）*******的发电量已全部被南方电网公司购买；5）截至20XX年【】月，项目公司累计实现的股东分红达到项目公司总投资额的15%。

7.2 本信托计划存续满【2】年时，如本协议第7.1条约定的任一情形未能实现，甲方应当以如下价格（即应支付给乙方的股权收益权受让价款）收购乙方持有的股权收益权：股权收益权受让价款=信托计划资金+甲方累计应付未付的行权费本信托计划存续期间，甲方应当按照本协议第6.1条的约定，按时足额地向乙方支付行权费。

如甲方任意一期行权费未能按时足额支付的，乙方有权要求甲方立即收购股权收益权，甲方应按照本协议第7.2条的约定公式支付股权收益权受让价款。

7.3 甲方根据本协议第7.2条的约定履行股权收益权收购承诺的，应在甲方应履行收购承诺之情形发生之次日将第7.2条约定的股权收益权受让价款全额一次性支付至本信托计划项下信托财产专户。

8 保障措施为确保甲方履行本协议第6.1条约定支付行权费，以及履行本协议第7条约定的股权收益权收购承诺，并向乙方支付股权收益权受让价款，甲方以其持有的目标股权向乙方提供质押担保，甲方将与乙方另行签署编号为【】的《股权质押合同》，并按约定办理质押登记。

9 甲方的声明与保证9.1 关于股权收益权的声明与保证。

甲方就股权收益权不可撤销地向乙方做出以下的陈述和保证，下述各项声明和保证均属真实和正确：9.1.1 甲方向乙方披露的本协议项下的股权收益权的任何信息均是准确和真实的。

甲方向乙方提供的有关股权收益权权属、转让成交等法律文件均为合法和真实的。

甲方不知道有任何变化、发展或事件会使本协议中所列的股权收益权的任何信息不真实或有误导性。

9.1.2 甲方以对目标股权履行完毕全部股东出资义务，不存在抽逃出资行为，并合法享有目标股权。

9.1.3 甲方转让的股权收益权是合法的，不与中国现行法律、法规及部门规章冲突。

9.1.4 截至付款日，甲方未曾放弃且保证不会放弃股权收益权的任何部分。

9.1.5 截至付款日，股权收益权不是任何破产、资不抵债或其它类似程序中的标的。

9.2 关于甲方自身的声明与保证。

甲方不可撤销地就自身向乙方做出以下的陈述和保证，下述各项声明和保证均属真实和正确：9.2.1 甲方系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。