【】（有限合伙）

份额转让协议

本有限合伙企业份额转让协议（以下简称“协议”）由下列双方于【】年【】月【】日在【】签署。

转让方（以下简称“甲方”）：

统一社会信用代码：

法定代表人：

联系地址：

联系电话：

受让方（以下简称“乙方”）：

统一社会信用代码：

法定代表人：

联系地址：

联系电话：

鉴于：

（1）【】（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续有限合伙企业。截至本协议签署日，合伙企业认缴出资总额为人民币【】元，注册地址为【】。

（2）甲方为合伙企业有限合伙人/普通合伙人，持有合伙企业全部财产份额的【】%，并已按照相关法律、行政法规及《合伙协议》之规定，按期足额交付了全部出资，并对其所持有的财产份额享有完整的财产权和处分权。

（3）甲方愿意向乙方转让其持有的合伙企业【】元人民币财产份额，占目标合伙企业财产份额的【】%（下文称为“标的份额”）。

（4）甲方向乙方无隐瞒地披露了合伙企业的经营状况和财务状况，愿意按照本协议的约定转让标的份额，乙方愿意从甲方处受让该标的份额，并成为合伙

企业的有限合伙人/普通合伙人。

为此，根据《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）、《中华人民共和国合伙企业法》（以下称“《合伙企业法》”）以及其它相关法律法规的规定，双方本着平等互利的原则，经友好协商，就标的份额转让有关事宜，签订本协议条款如下：

1定义

在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有以下所规定之含义：

1.1合伙企业：指【】（有限合伙），合伙企业统一社会信用代码为【】。

1.2标的份额：指甲方持有的占合伙企业【】％的财产份额。

1.3转让价款：指乙方因受让标的份额所应支付的协议价款。

1.4过渡期：指本协议签署日（包括本日）起至工商登记变更日（不包括

本日）止的期间。

1.5份额转让完成日：指合伙企业在工商行政管理机关办理完成标的份额

转让的变更登记手续之日。

2标的份额转让

2.1标的份额转让

本协议转让的标的（标的份额）是：甲方持有的合伙企业【】元人民币财产份额，占目标合伙企业财产份额的【】%。

2.2标的份额的收益及风险转移

甲方同意将其持有的标的份额及基于该标的份额附带的所有权利和权益，于本协议签署之日（包括本日，下文又称“基准日”）起，不附带任何质押权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的该标的份额所有其他权利和义务，也于基准日转移给乙方。

在过渡期内，甲方仍然为标的份额名义上的持有人，代为乙方行使合伙人的权利和义务。

3转让价款及支付

3.1总价款

标的份额的转让价款为人民币【】元（小写：￥【】元）。

本条所述价款为含税价，甲乙双方按照法律规定进行税费的缴付或代扣代缴。

除本条约定的转让价款外，乙方不向甲方支付其他任何费用。

3.2转让价款的支付

双方同意，在本协议生效后【】日内，乙方应将第3.1条约定的标的份额转让价款一次性全额划付至甲方指定的如下账户：

账户名称：

开户银行：

账号：

但，上述转让价款支付前，甲方应向乙方出具标企业同意乙方入伙的合伙人会议决议。

3.3因办理标的份额变更、乙方入伙的工商登记所发生相关税费由甲方承

担。

4合伙企业工商变更登记

4.1在乙方支付转让价款后，由甲方负责要求合伙企业执行事务合伙人在

相应的工商行政管理机关办理标的份额变更、乙方入伙的登记手续，

乙方将给予相应的协助、配合，但乙方的配合义务限于提交办理完成

手续必需的相关资料。

5过渡期安排

5.1在过渡期内，甲方按照下列原则管理标的份额：（1）遵守国家相关法

律、法规的规定；（2）遵守甲方制定的有关资产管理和处置的规定；（3）

遵守本协议中甲乙双方的约定。

5.2在过渡期内，乙方享有对重大经营决策事项的知情权。

5.3甲方承诺不故意从事导致标的份额价值减损的行为。

5.4在过渡期内，当合伙企业在对外经营活动中，发生合同签署、对外担

保等可能影响合伙企业财产增减的事项，应征得乙方书面同意。

6承诺和保证

6.1甲方承诺和保证

6.1.1签约和履约资格保证。甲方保证具有签署本协议的主体资格，并

已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。

6.1.2非欺骗保证。甲方保证标的份额真实存在，其已按照法律、行政

法规和《合伙协议》的规定履行了全部出资义务，且该份额尚未

设定担保负担，对标的份额拥有合法的处分权，不存在故意隐瞒

或欺诈的情况。

6.1.3不冲突保证。甲方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效

的契约性法律文件规定的义务相冲突，且不存在遭到任何第三人

追索或提出权利请求的潜在风险。

6.1.4审慎经营的原则。本协议签署后，至工商变更登记完成之日，甲

方应尽勤勉和审慎的义务维持合伙企业的正常运营。

6.1.5不延迟履行工商义务的原则。本协议签署后，甲方应监督执行事

务合伙人办理标的份额转让的工商登记手续，并于协议签署之日

起20工作日内完成工商手续的办理。

6.2乙方承诺和保证

6.2.1签约和履约资格保证。乙方保证具有签署本协议的主体资格，并

已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。

6.2.2非欺骗保证。乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所

有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期

内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

6.2.3不冲突保证。乙方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效

的契约性法律文件规定的义务相冲突。

7保密

7.1.1除适用的有关法律、行政法规或有关政府主管部门要求外，未经

任何一方书面同意，其他一方不得将与本协议的有关内容及其所

获取的与本次财产份额转让事项有关的合伙企业的相关资料、信

息等向除甲乙双方以及有关中介机构之外的任何第三方透露。

7.1.2本协议的保密期限为协议签署之日起两年。

8违约责任

8.1甲方的违约责任

8.1.1如果甲方违反本协议第5条约定的义务，且在接到乙方发出的违

约催告通知后10日内，甲方仍旧不能消除违约情形，则乙方有权

解除本协议；乙方已经支付转让价款的，甲方应退还乙方已经支

付的转让价款及相应活期存款利息。

8.1.2在乙方入伙的工商登记变更完成后，如果乙方发现甲方违反本协

议第5条约定义务，故意导致合伙企业价值减损的，乙方有权要

求退伙，并由甲方回购乙方受让的合伙企业份额；此时，甲方应

退还乙方已经支付的转让价款及相应的活期存款利息。

8.1.3如果因甲方过错违反本协议约定的声明、保证或其他义务，甲方

应赔偿乙方的实际损失；若由于甲方过错违反本协议约定的其他

义务导致乙方损失超过转让价款的5%，乙方有权单方解除本协议，