保密协议
协议编号：
协议双方为：
甲方：XXXX有限公司，系根据中华人民共和国法律注册，以其全部资产对公司的债务承担责任的独立法人公司，其法定住所地位于。
联系电话：传真：
联系人：
乙方:，系根据中华人民共和国法律注册，以其全部资产对公司的债务承担责任的独立法人公司，其法定住所地位于。
联系电话：传真：
联系人：
鉴于甲方正在考虑乙方进行项目工作（以下均简称为“该工作”），乙方也有相同的意向。为了确保乙方要求甲方提供或因乙方因要接受该工作而将获得的与该工作相关的技术资料以及甲方认为乙方接受、了解、接触到有关该工作和甲方内部的应当进行严格保密的其他信息、资料的安全，也为了确保在双方合作过程中乙方向甲方提交的及甲方因此项目而知悉的乙方的技术资料、信息的安全，而不论该信息、资料是以何种媒介提供，也不论是在签订本协议之日前或之后提供；为此，双方就以下条款达成一致意见；为表述方便，本协议中的甲方或乙方之任一方被称为“一方”或“任一方”，甲方和乙方则被并称为“双方”：
一、需要保密的信息组成
1、根据本协议的条件，甲方将向乙方提供，以便乙方进行该工作的以及乙方向甲方披露或提交的相关技术信息。该信息可能以如下形式出现：零部件实物样件、工程（设计）图纸、数模、硬拷贝、整车制造、对现有车型的描述、要求、招标文件以及其它目前普遍可以获得的相关技术信息。
2、根据本协议，涉及该工作所有的技术资料和详情，以及涉及一方的工业和管理操作、系统、工作方法或工艺、设计、成本、价格、财务、人事、产品、产品和公司规划、策略、销售或市场规划、研究、开发和专有技术。这些信息是由一方向另一方提供的，或任一方在本协议期间另外获得的信息，形式有：（a）有“保密”标识或告知一方具有保密性质的信息；（b）在一般的商务活动中被认为是具有保密性质的信息以及由于不广为人知而具有实际或潜在的经济价值的信息；（c）口头或其他方式展示或提供的任何保密的或专有信息，而不论是否以明示或默示的方式标明为保密的信息。
3、尽管具有上述规定，保密信息还包括虽在从一方获得前由另一方正当获得，但属于一方认为对另一方具有保密性质，具有实际或潜在的经济价值的信息。
二、双方应遵守以下规定：
1、对上述所有保密信息进行严格保密；
2、保密信息只限于以下用途：进行一方要求的该工作。除此之外，不能用于其它目的；
3、非经一方书面同意，不能向任何第三方公开、复制、销售、出租、出借、转让、传播、泄露或透露保密信息；
4、只能向那些需要了解信息以便进行该工作的员工透露信息，不论其在职期间或退职以后，一方须以自己的责任向另一方担保，对这些员工必须与本协议当事人一样具有同等严格的保密要求，令其履行本合同保密条款的义务。
5、对那些需要了解信息以便进行该工作或配合该工作的进行，并经一方书面同意后接受该出示、提供或转让的第三方及其公司董事、管理人员及其他职工透露信息，不论一方与该方是否保持合作关系或该方的上述员工在职期间或退职以后，一方须以自己的责任向另一方担保，对该方及其这些员工必须与本协议任一方一样具有同等严格的保密要求，令其履行本合同保密条款的义务。
在本协议终止或提前终止后，任一方在本协议项下的义务并不随之终止，本协议项下的义务对一方仍然有约束力，一方仍需遵守本协议之保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到另一方同意其解除此项义务，或事实上不会因一方违反本协议的保密条款而给另一方造成任何形式的损害时为止。
三、公开要求
在司法或政府部门指令、要求或命令一方公开保密信息的情况下，该方必须采取合理的措施提前通知另一方以便对该指令、要求或命令进行抗辩。禁止任一方为了免除、减轻保密责任而以前述理由对应当履行而未履行保密责任进行抗辩。
四、无担保责任
所有提供给对方的保密信息是“原版”的。一方对于任何类型的保密信息不予以无论明示或是暗示的担保，没有任何担保责任。任一方不保证保密信息不具有错误或病毒。任一方承担使用任何保密信息的所有风险。另一方不对由于使用保密信息而产生的损坏或损失负责。
五、信息交付
一方将按双方认可的时间以合适的方式将保密信息提供给另一方。
六、免费
一方可根据实际或潜在的经济价值、重要性来权衡是否应要求另一方支付费用以此获得保密信息，或无偿获得保密信息。
七、信息归还
双方同意：
1、当一方不再需要保密信息用于该工作目的时；
2、在本协议提前终止时；
3、任何时候收到无论是甲方以口头、书面或其他形式作出的要求时。
一方应立即将所有保密信息按另一方要求归还给另一方，或予以销毁所有信息并提交给另一方一份由一方人员签署的证实已将所有信息销毁的证明，或进行其他处置，任一方不得继续使用、保留这些保密信息。
八、免于诉讼和纠纷
一方同意维护、保证和不对另一方和其主管、行政人员、股东、职工、代理、代表、继任人和受让人（统称“被保证人”）做出不利的行为，免于他们进入诉讼、仲裁、司法或行政程序、传唤、赔偿、债务、罚款、罚金、损失、伤害、损坏、费用和成本（包括纠纷产生的费用，律师费、法庭费和利息）。这些发生的费用、赔偿要求或赔付评估是针对被保证人提出的，原因是由于一方违反本协议或可能是因使用保密信息而引起对方伤害。任一方保证有足够金额支付由此引起的赔付。本条所规定双方的责任在协议终止后或提前终止都对对方继续有效。
九、非授予特许权
对本协议的执行和根据本协议对信息进行公开并不暗示或明示为给予授权许可或是对目前一方所有或未来由一方控制的发明权、专利、版权或专有技术等的所有权进行转让。所有的保密信息和所有纪录、文件、规范、图纸和其它可以体现保密信息的有形资产（总体而言，连同所有复印件、复制品、传真和其它文件或因此产生的财产，以下简称“纪录”）都属一方所有的财产。另一方在处理所有这些纪录时，无论是否包括保密信息，都要本着确保它不会被用于本协议规定以外的用途。任一方不能逆向工程、拆卸或分解任何产品、样件、软件或任何其它可以体现保密信息的无形物品。对此，另一方可以随时要求对方恢复原状，赔偿损失。
十、名称的使用
在未获得双方事先的书面许可前，一方不能对外公开他已从另一方获得保密信息的事实，也不能在广告、宣传活动或其它任何出版物、文件资料、印制品中使用另一方的名称、商标、标志和产品，或另一方关联公司的名称、商标、标志和产品。
十一、双方的关系
双方的关系为独立的签约方，本协议中所规定的内容并不产生代理、合资或合作的关系。任何一方没有权力或权利要求另一方对任何第三方进行承诺、签约或承担义务。本协议不排除任一方与其他方的关系，但必须以遵守本协议的责任为前提。