房产交易中阴阳合同效力认定典型案例选丨高杉LEGAL

作者：@高杉峻

【高杉按语】

房产买卖合同当事人为实现避税目的，就同一房产签订不同价款的多份合同的情形较为常见。一旦就实际应履行何种价款发生争议，并不当然以价格低者或价格髙者为准，也不当然以向行政管理部门备案登记的合同为准。从案例筛选的情况来看，法院往往综合全案情况与证据，必要时通过价格鉴立等方式，来确左双方达成一致的真实交易价格。

对当事人可能存在的避税等违法行为，应由税务部门等有权机关依据行政法规进行査处，法院在民事诉讼中对此宜接处理的情形较为少见。另外，此类纠纷的司法实践中，法院依据《合同法》第五十二条第二项或第五项的规定而认定双方签订的多份合同均为无效的情况也较为少见。

就此类纠纷，本文特筛选出若干典型案件的裁判要旨如下，供大家参考。

【裁判要旨】

内蒙古自治区髙级人民法院(2011)内民提一字第17号赤峰立仁房地产开发有限责任公司与多某某房屋买卖合同纠纷再审案：

商品房买卖过程中形成了两份价格迥异的合同，买卖双方各•自主张按照对自己有利的合同履行。再审从两份合同的形式要件、合同的实际履行情况及市场价格等方而，综合审查认泄“2150”合同是双方关于商品房买卖的貞•实意思表示，而"1100”合同是双方为规避纳税义务所形成，且因立仁公司协助多某某规避纳税义务，对发生本案民事纠纷亦存有过错, 故对其利息主张，法院不予支持。

河南省新乡市中级人民法院(2011)新中民五终字第188号新乡市朋来置业有限公司与李忠林等房屋买卖合同纠纷上诉案：

本院认为，朋来公司与李忠林在2004年1月19日签订了购房协议。此后，朋来公司与陈芳兰就同一房屋分别于2005年1月25日、2005年3月18日另外签订了购房协议及房地产买卖契约。案涉房屋于2005年3月28日办理了房屋所有人为陈芳兰的房权证。朋来公司在原审提供的2007年6月27日由陈芳兰、李忠林出具的证明显示，双方协商将案涉房屋的价格约定为1500元/平方米，只供办理房权证使用。购房协议仍以2004年1月19日所签为准。据此说明，朋来公司与李忠林签订第一份购房协议到案涉房屋产权证办到陈芳兰需下, 朋来公司没有对合同主体变更及房权证办理等事宜提出异议，仅对案涉房屋的价款声明以第一份协议为准。故本院确认案涉第一份协议及第二、三份协议(除购房价款外)均是双方真实意思表示，且不违反法律及行政法规强制性规左，系有效合同，但其中第二、三份合同关于购房款数额的约立，并非双方真实意思表示。且从朋来公司所提交的书而证明内容来看, 其双方实际系按2004年1月19

日协议所约左的价款履行的，此后协议中约泄的价款标准并未适用，另朋来公司称陈芳兰、李忠林尚未足额支付房款，但陈芳兰、李忠林是否已足额支付了购房款属合同的履行问题，并不影响合同效力的确认，且朋来公司在本案诉讼中也未请求判令李忠林或陈芳兰支付欠款，故本院在本案中不予审查。朋来公司与陈芳兰、李忠林约定以价位低的合同进行房屋产权登记，存在避税的嫌疑，但偷税漏税的行为不影响民事行为的效力。对此，双方当事人若确存在上述违法行为，应由行政机关进行查证并处理。

上海市第一中级人民法院(2011)沪一中民二(民)终字第1948号严某某与黄某某房屋买卖合同纠纷上诉案：

本院认为，上诉人严某某与被上诉人黄某某为买卖XXXX室房屋签订的合同及补充协议，英中为了避税合同约泄房屋转让价款为120万元，而补充协议约泄房屋成交总价为 183万元。介同中双方为了避税而约定的房款损害了国家利益，应属无效，但合同部分无效, 不影响其他部分的效力，补充协议约左的房屋成交总价183万元是双方的真实意思，房屋买卖合同及补充协议可以继续履行。上诉人认为双方签订的合同及补充协议均无效，缺乏法律依据。上诉人的上诉请求，本院不予支持。

广东省广州市中级人民法院(2009)穗中法民五终字第3840号曾翔与赖智明房屋买卖合同纠纷上诉案：

本院认为，案涉房屋的买卖，上诉人与被上诉人前后签订了《房屋买卖协议》与《房地产买卖合同》，本案的争议焦点是哪份合同是双方当事人的真实意思表示。依照现有证据显示，《房地产买卖合同》的签订时间是2007年8月23日，上诉人与被上诉人在该日共同去房管部门办理过户手续，在同日，上诉人签收了广州市东沙农村信用合作社岀具的《二手市场购房贷款意向书》，该信用社同意发放200万元贷款并在办理相关手续后发放至上诉人账户。再依据众所周知的事实，金融风暴在2007年底至2008年初才正式爆发，上诉人称由于金融风眾的原因导致房价从229万元急剧下降到177万元，显然没有合理的原因。结合现在二手房交易的现状，本院采信被上诉人的陈述，即《房地产买卖合同》系为避税而签订的, 并非双方的真实意思表示，双方实际履行的是《房屋买卖协议》。《房屋买卖协议》对于剩余房款的支付时间定在房管部门办理过户手续并办理房屋抵押登记后，而上诉人现无充分证据证实在2007年8月23日后有与被上诉人协商如何继续履行合同，而是在本案《房屋买卖协议》尚未解除的情况下，于2007年11月23日将案涉房屋岀售给案外人，显然已经构成违约。被上诉人要求上诉人按照《房屋买卖协议》的约泄承担违约责任，符合合同约左，本院予以支持。

广西壮族自治区桂林市中级人民法院(2010)桂市民终字第1175号陈超等与安旻吴等房屋买卖合同纠纷上诉案：

关于本案房屋买卖合同价格问题。依据《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款之规左，当事人协商一致，可以变更合同。本案中上诉人与被上诉人为进行房屋买卖先后签订了三次合同，后合同对前合同的主体、价格、付款时间等进行了一系列的变更。这些变更系当事人行使和处分民事权益的具体体现，系双方当事人真实意思的表示，來违反法律禁止性规定，人

民法院应予认可。即，经协商一致变更的合同，以最后变更的一次为准，本院确认双方于2009年3月16日签订的第三份合同合法有效。该合同约定的房屋价款为23刀元, 故双方应以此价款进行履行。上诉人主张书写为23万元系为了避税，实际成交价格应为30 万元，无相应证据支持，本院不予采信。况且，上诉人在一审起诉状和二审上诉状中均认可 23万元的成交价格，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若I：规定》第七十四条之规定，上诉人承认的对己方不利的事实人民法院应予确认。故，木院确认合同成交价格为23 万元。上诉人认为房屋成交价格为30万元的主张不能成立。

【关联法规】

《合同法》第五十二条有下列情形的，合同无效：

（一〉一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益：

（二〉恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益：

（三〉以合法形式掩盖非法目的；

（四〉损害社会公共利益：

（五〉违反法律、行政法规的强制性规定。

【参考书目】

王泽鉴：《民法总则》

马俊驹、余延满：《民法原论》

田朗亮：《买卖合同纠纷裁判规则与案例适用》