金联公司数量
母公司Ｍ
关联公司 Ａ
子公司C
关联公司 B
控影双 制响向
治 理
企业集团组织形态模型
VIE上市的结构
•0
• X控制D1和D2需要多少股 份
• 家族对D公司的所有权是 7%=51%*51%*51%*50%,而控制权却 是50%
• 使用这些方法可以用较小的股权 控制较多的公司。上市公司所有 权跟控制权越分离，则其对小股 东的剥削越严重。X剥削了D公司 股民100元，那么X作为D公司股东， 损失7%*100=7元，但作为控制人， 可以得到100-7=93元
What motivates entrepreneurs? Money? Control? In truth, some entrepreneurs are expecting to get rich. Others want to grow and control a new venture. But most would probably answer: "both." It's a fundamental tension many entrepreneurs face, the conflict between wanting to become rich and wanting to keep control of their new company. Few can have both. Professor Noam Wasserman discusses his research into the motivations of entrepreneurs and the people who invest in them. Key concepts include: Entrepreneurs are often motivated by the potential of money and control, but very few ever achieve both. A fundamental tension between "rich and regal" starts to develop as entrepreneurs look to attract resources to grow their ventures. Investors need to understand the motivations of the entrepreneurs they back to make sure goals are aligned. ——Sarah Jane Gilbert
• 5.1.2在201x年12月31日之前的任何时间，原股东或公 司明示放弃本协议项下的标的公司上市安排或工作；
• 5.1.3当公司累计新增亏损达到投资方进入时以200x年12 月31日为基准日公司当期净资产的20％时；
• 5.1.4原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关 条款。
• 5.2 本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确 定：
• （二）金字塔结构与公司控制权
• 金字塔股权结构广泛存在于我国上市公司之中，并以其复 杂的结构降低公司透明度，隐藏终极股东身份，发挥放大 控制权的杠杆效应，加剧股东之间的利益冲突金字塔形态 特征和内部权力结构对终极股东利益侵占水平存在不同程 度的影响。
• 当与上市公司利益相关的各方都承担相应的责任和义务、 且法律能够有效地惩罚乃至惩戒那些掏空者, 上市公司控 制权转移并不会必然导致掏空。
Empirical Analysis of Venture CapitalContracts, 70 Rev. Econ. Stud. 281, 291(2003).
例示
• 在本次投资完成后【】年限内，如果公司未上市，投资 者有权要求公司控股股东按以下两项中较高的价格回购： （1）总计投资金额加一定比例的投资回报率；（2）独 立评估市场价值。
例示
• 5.1当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司或原股 东回购投资方所持有的全部公司股份：
• 5.1.1不论任何主观或客观原因，标的公司不能在201x年 12月31日前实现首次公开发行股票并上市，该等原因包 括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件，或 由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或 由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等 原因造成公司无法上市等；
四、股权设计中的股权与债权
一、股权融资与债权融资的转化
二、投资合同中的回购权条款（Redemption Option）
• 股权回购（Buy Back）是指在约定的投资期内，如果被投资企业未能 达到某约定条件，如未能IPO或未能达到某盈利指标时，私募股权基金 有权要求被投资企业控股股东或管理层回购私募股权基金所持有的股权， 同时要求股东或管理层支付相应的对价，以便其可以退出被投资企业的 一系列制度安排。 •Steven N. Kaplan与Per Stromberg的实证研究，回赎权条款在其样 本企业中的使用率为78.7%，且须经过平均5年的时间方可行使此项权 利。Financial Contracting Theory Meets the Real World: An
股权（股份）结构设计、公司章程与控制权
目录
专题一 股权结构设计与控制权的疑难问题 （一）交叉持股 （二）平面结构与立体结构 （三）股权（股份）结构设计与股权稀释 （四）股权设计中股权与债权的转化
专题二 章程与控制权 一、章程与反并购条款 二、通过章程扩张控制权 三、通过章程限制控制权
Rich or Royal: What Do Founders Want?
• 5.2.1按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自 从实际缴纳出资日起至原股东或者公司实际支付回购价 款之日按年利率10%计算的利息（复利）。
• 三、高盛案例
• 2003年10月28日，方风雷等6名自然人在北京工商行政管理局登记注 册成立了北京厚丰创业投资有限公司、北京高望创业投资有限公司和 北京德尚创业投资有限公司。