XX有限公司

与

XX资本投资服务有限公司

之

资本定制服务协议

年月日

编号：[]-[]

本《资本定制服务协议》（以下简称“本协议”）于2018年[ ]月[ ]日在北京，由以下各方签订：

甲方：XX有限公司

法定代表人：

住所：

乙方：XX资本投资服务有限公司

法定代表人：

住所：

鉴于：

1、甲方、乙方均系依据中华人民共和国法律成立，并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，双方均具有相应的行为能力和履约能力。

2、甲方XX有限公司（以下简称甲方或“XX”）系一家依据中国法律设立并依法存续的有限公司，____________。

3、乙方是一家国内领先的投资服务企业，资本服务定制解决方案提供商，通过为国内外大型客户提供包括投资银行、资产管理、资本中介等针对资本市场的“一站式”定制解决方案，实现客户资产增值，多年来赢得了良好的口碑，以领先的理念和服务为客户持续创造价值；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，甲乙双方本着“平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作”的原则，经友好协商，达成以下协议：

第一条委托事项

甲方委托乙方在未来三年内为其展业转型项目提供一站式资本定制服务解决方案，具体委托事项如下：

1.1根据本协议约定的条款，为甲方提供一站式全方位资本定制服务解决方案，包括但不限于多方案融资、市值管理、资本运作、财务顾问等；

1.2协助甲方整理并向投资方提供有关资料，并协调相关方开展工作；

1.3应甲方要求，为甲方提供有关政策、法律法规的咨询服务；

1.4安排和协助商务谈判并促成甲方与有关方面签订配套协议或其他类似法律文件。

第二条资本定制目标：

2.1乙方为甲方提供一站式资本定制服务，及配套产业定制服务，为甲方完成战略转型，使得甲方经过三年左右的业务整合，转型成为国内领军的【】，使得三年后目标上市公司的市值不低于100亿元。

2.2通过乙方资本定制方案与产业定制方案的有机结合，以及综合运作手段，为甲方解决

产业转型过程中的大额资金需求，并使双方获得超额资本收益，达成合作共赢。

第三条资本定制之先决条件：

3.1根据乙方为甲方设计的资本定制方案及资金需求规模，甲方将市值管理的权利全部交由乙方。

3.2甲方在乙方规划下进行产业整合，整合过程中与乙方及时沟通。

3.3乙方在资本运作过程中为甲方产业投资取得的融资、募集资金均需提前约定资金投向，甲方应在取得资金后按约定使用资金，不得擅自挪为他用。

第四条资本定制方案：基础项目

基于甲方产业升级融资需求及市值管理需求，乙方向甲方提供的资本定制方案包含以下基础项目，乙方通过对各项基础服务的综合运用：

4.1资产并购

为甲方及甲方控制企业兼并收购境内外企业，物色筛选目标公司、实施尽职调查、对目标公司进行合理评估；协助分析和规避财务风险；协助制定和实施并购方案；设计和安排过桥融资；协助与地方政府、证监会、财政部等监管部门的沟通和协调，协助有关文件的报备和审批。

4.2市值管理

为甲方控制的上市公司建立一种长效组织机制，效力于追求公司价值最大化，为股东创造价值，并通过与资本市场保持准确、及时的信息交互传导，维持各关联方之间关系的相对动态平衡。

4.3资本中介

依据甲方及甲方控制企业的需求、市场状况，为公司量身定做融资方案，根据定制化方案可能包含私募、IPO、配股、可转债、公司债券等，并负责编制有关文件，协调承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构开展工作，协助报批和实施。

4.4定向增发

根据目标上市公司产业升级阶段，乙方择机组织甲方对目标上市公司进行非公开发行募集资金收购资产，并通过使甲方参与定向增发认购，帮助甲方提升对上市公司的持股比例。

第五条：衍生服务（备选项目）：

乙方向甲方提供的整体资本定制服务方案中，还可根据项目需要及客户需求，提供如下衍生备选服务：

5.1咨询业务（金融市场政策法规咨询、投融资咨询、以及财务咨询）

5.1.1政策法规咨询：及时向甲方提供与资本投资相关的国家政策、法律、行政法规及其他规范性文件，并应甲方要求，为其资本投资提供相关法律、行政法规、政策的咨询服务，帮助甲方正确理解与运用。

5.1.2投融资咨询：为甲方提升财务管理能力、降低财务成本、税务策划、融资安排等提供财务咨询，为甲方资金风险管理和债务管理提供财务咨询。

5.1.3财务咨询：包括公司财务状况垂直比较分析和行业比较分析；年度财务指标预测和