董
1、公司愿景、使命、目标和目的
事
2、战略规划 3、年度预算、决算
会
4、将对公司财务、债务、未来战略造成影
议
响的任何事务 5、公司资本结构变化
案
6、公司章程变化
清
7、任命或解聘公司，包括子公司的董事和 公司秘书
单
8重大投融资
3、董事会秘书的位置与作用
（一）董秘的内涵
在董事长的领导下负责股东大会、董事会、监 事会日常事务的管理，确保“三会”高效合规 运作，促进公司科学决策、规范治理，督促各 项决议的有效执行。
董事会秘书如何履职
一、 企 业 制 度 的 演 进
1、古典企业制度
业主制－企业归业主所有，业主多企业
负债承担无限责任
合伙制－企业归业主所有，业主多企业
负债承担无限责任
古典企业特点：
1、两权高度统一：利润索取权和控制权 高度统一，不分离。（归老板）
2、无限责任制：无限连带的偿债与赔偿 责任。
××× ×××
表决模板
××公司×届×次董事会决议 ×××议案内容及决定
董事表决：
董事
签字
同意
反对
弃权
注：请在相应的表决意见栏内划“√”，不选或多选视为弃权
股东大会常设信任委托机构－董事会
公司治理运作是以董事会为中心
2、董事会职权
（1）经营决策权 （2）高层经理任免 （3）内部体系与制度
美国19世纪中期到20世纪初，50多年，修 建35万公里铁路，是中国目前3倍，当时 美国铁路公司大股东是最有钱的人，但并 不意味他有经营管理能力。
二、公司治理问题的产生
案例： 1、农民企业家的投资
公司治理－为了保障公司健康发展，
以及有效保障公司股东等各利益相关者利 益的一系列制度安排。
利益相关者：政府、债权人、企业员工等
5.董事的忠实和勤勉义务。
有限责任公司要求董事在进行决策时要尽可能的做好信息的收集 和评估，谨慎决策。并且，董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产；董事不得挪用公司资金；董事不得将公 司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；董事不得违 反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保；董事不得违反公司章程的规定 或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；董事不得未 经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；董事不得接受他 人与公司交易的佣金归为己有；董事不得擅自披露公司秘密；董事不 得违反对公司忠实义务的其他行为。（公司法第148、149条）。
（二）董秘的外延
作为公司对外交流的平台和桥梁，负责协 调管理公司资本市场的运作，肩负着公司 价值再造和形象维护的重任，为公司的可 持续发展创造良好的外部环境。
（三）董秘工作的归类
根据公司实际情况，董秘工作可归纳为八大类： 1、负责三会(股东大会、董事会、监事会）的事务
管理； 2、信息披露； 3、投资者关系管理； 4、监管机构的协调，媒体监控与危机公关； 5、证券融资及其他证券业务； 6、内部重大信息审理及保密； 7、组织董事、监事、高管（董监高）培训，督促
1、股东大会（公司最高权力机构）
最高人事权——董事、监事任免
最高财权——财务预算、决算、利润分配、 弥补亏损
最高事权——经营方针、投资计划、分离、 合并或解散、资本增减、公司章程。（兼 并收购、债务重组等）
公司章程：公司股东制定的公司宪法
两种情况没有股东大会 1、一人公司 2、国有企业（全民所有制企业）
2.表决方式不同
除公司章程另有规定的除外，股东会会议由股 东按照出资比例行使表决权（资本多数决）（公 司法第43条）。董事会决议的表决，实行一人一 票的“人数多数决”（公司法第49条）；监事会 的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由 公司章程规定。
3.股东、董事、监事的任职
有限责任公司董事会董事长、副董事长的产生办法由 公司章程规定（公司法第45条）；有限责任公司监事 会设主席一人，由全体监事过半数选举产生（公司法 第52条）。股东可以被选举为董事、监事，但董事、 高级管理人员则不得兼任监事（公司法第52条）。
董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名（公司法
第49条）。董事会会议记录应当包括会议举行的
时间、地点、召集人、主持人、出席人、会议的
主要内容、所决议的事项及表决情况、决议结果
等做成董事会会议记录。
股东会、董事会、监事会区别
1.职权不同
股东会由全体股东组成，是有限责任公司的权力机
天生我材必有用，千金散尽还复来。0 9:06:01 09:06:0 109:06 11/25/2 020 9:06: 全，常 把弓弦 绷。20. 11.2509 :06:010 9:06No v-2025 -Nov-2 0
得道多助失道寡助，掌控人心方位上 。09:06:0109:0 6:0109:06Wed nesday , November 25, 2020
董监高依法守规，并在公司决策时提出合理意见 和建议； 8、跟踪落实三会决议执行情况。
董 事 会 的 组 成
1.董事会的人数
有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但
是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以
设一名执行董事，不设董事会(公司法第45、51条)。
2.董事的任期
董事任期由有限责任公司章程规定，但每届任期不
每天都是美好的一天，新的一天开启 。20.11. 2520.1 1.2509:0609:06 :0109:0 6:01No v-20
人生不是自发的自我发展，而是一长 串机缘 。事件 和决定 ，这些 机缘、 事件和 决定在 它们实 现的当 时是取 决于我 们的意 志的。2 020年1 1月25 日星期 三9时6 分1秒W ednesd ay , November 25, 2020
做专业的企业，做专业的事情，让自 己专业 起来。2 020年1 1月上 午9时6 分20.11. 2509:0 6November 25, 2020
时间是人类发展的空间。2020年11月2 5日星 期三9时 6分1秒 09:06:0 125 November 2020
科学，你是国力的灵魂；同时又是社 会发展 的标志 。上午9 时6分1 秒上午 9时6分 09:06:0 120.11. 25
得超过三年，届满连选可以连任。如果董事任期届满未
及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规和有限责任公司章程的规定，履行董
事职务(公司法第46条)。
3.董事的来源
董事会成员在通常情况下由本公司的股东担任。除
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体
安全在于心细，事故出在麻痹。20.11. 2520.1 1.2509:06:0109 :06:01 November 25, 2020
加强自身建设，增强个人的休养。202 0年11 月25日 上午9时 6分20. 11.2520 .11.25
扩展市场，开发未来，实现现在。202 0年11 月25日 星期三 上午9时 6分1秒 09:06:0 120.11. 25
构（公司法第37、38条）；董事会是股东会的执行机构，
是有限责任公司的经营决策机构，对股东会负责（公司
法第45、47条）；相比董事会，股东会的公司经营方针
和投资计划更宏观、更根本、更原则;监事会是有限责任
公司的监督机构，对公司董事、高级管理人员执行有限
责任公司职务时的行为进行监督（公司法第52、54条）。
×××
表决时间
×××
× × ×× × ×
持股比例
×××
反对
弃权
注：请在相应的表决意见栏内划“√”，不选或多选视为弃权
董 事 会 常 用 模 板
签到模板
××公司×届×次董事会签到表
会议时间：×年×月×日×点 会议地点： × 省（市）× 区× × ×
参会人员 职务
签字
列席人员签字
单位及职务
××× ×××
注意事项：
1、各位董事会秘书要熟悉公司法和企业公司章程； 2、围绕公司章程规定决策；
3、股东大会、董事会召开方式严格按照相关程序 依法合规完善；
4、要及时完善各个企业的工商登记材料。
谢谢
每一次的加油，每一次的努力都是为 了下一 次更好 的自己 。20.11. 2520.1 1.25We dnesday , November 25, 2020
2、现代企业制度
公司制－人类迄今为止最伟大的制度
创新。股份可以自由的转让，出资人承担 有限责任
分类： 1、有限（责任）公司拥有股权，但无股
票，非上市公司股东不超过50人（初级形 态）
2、股份（有限）公司拥有股权，必须有 股份，用股票表决，股东人数有下限。 （上市公司、未上市股份公司）
现代企业制度特点
集董事会的通知不仅应送达各位董事，还应送达
召
各位监事，否则，可能构成董事会召集程序的法 律瑕疵。（公司法第55条）。
开
3.董事会会议的表决程序
董事会决议的表决，实行一人一票的“人数多 数决”（公司法第49条），而非股东会采取的 “资本多数决”，每一位董事均享有平等的话语 权。
4.董事会会议的记录
1.董事会会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集
董
和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
事
持（公司法第48条）。
会
2.董事会会议的通知