实际出资人协议书
甲方：XXX 乙方：XXX
身份证号：身份证号：
丙方：XXXXXXXXXXXXX
住所地：南京市XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
法定代表人：XXX
依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，经甲、乙、丙三方友好协商，就甲方、乙方投资设立公司（以下简称目标公司）事宜达成协议如下，双方应严格遵照执行：
一、实际出资人及名义股东
1. 目标公司拟注册资金为人民币XXXX 元整，即大写 XXX 元整。其中，由甲方实际出资XXX 元整，即大写 XXX 元整乙方实际出资XXX 元整，即大写 XXX 元整。丙方不出资。甲、乙两方均为货币出资且一次性足额缴纳。
2. 拟设立目标公司工商局登记资料中记载的（名义）股东及其持股结构为：
3. 甲、乙两方同意乙、丙两方以名义股东之身份，登记于目标公司的公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。
二、甲方、乙方、丙方的权利和义务
（一）甲方权利和义务
1．权利
（1）甲方享有依据《公司法》及其相关法律规定的实际出资人之权利。
（2）甲方有权参与目标公司的经营管理活动，并且对《公司法》规定的需公司超半数以上（包括半数、三分之二、全体）股东通过的决议具有知情权和否决权（否决权按照本协议甲方实际出资比例计算）。（3）甲方有权按照本协议实际出资比例（70%）要求名义股东重新登记变更股权结构，确认其在公司内的股东地位。
（4）甲方有权参与目标公司的利润分配，分配比例为目标公司可分配利润总额的50%。
2．义务
（1）甲方有义务完成对目标公司的出资，确保注册资本金到位。（2）参与经营管理活动不得损害目标公司利益及乙方的合法权益（3）甲方应当积极配合名义股东，对《公司法》规定的需公司超半数以上股东通过的决议进行书面确认。
（4）甲方应当对乙方为目标公司实际出资人之一的情况予以严格保密，未经乙方允许，甲方不得向第三人披露乙方实际出资情况。（5）甲方明确知道并愿意根据本人实际出资比例承担目标公司在正
常经营过程中产生的负债和亏损风险。
（二）乙方权利义务
1. 权利
（1）乙方享有依据《公司法》及其相关法律规定的实际出资人之权利，并有权行使《公司法》及其相关法律规定的股东权利。
（2）乙方有权参与目标公司的经营管理活动。
（3）乙方有权参与目标公司的利润分配，分配比例为目标公司可分配利润总额的30%。
2. 义务
（1）乙方有义务完成对目标公司的出资，确保注册资本金到位。（2）乙方完全认可甲方为实际出资人之一的身份，完全认可甲方实际行使股东权利。乙方对目标公司、其他股东明确甲方的实际出资人地位和身份。
（3）乙方应当按照甲方要求，主动配合甲方行使作为目标公司实际出资人的权利。如需甲方行使出资人权利，乙方应及时通知甲方。（4）乙方应当按照本协议约定，协助实现甲方获得目标公司的利润分配。
（5）乙方应当对甲方为目标公司实际出资人的情况予以严格保密，未经甲方允许，乙方不得向第三人披露甲方实际出资情况。
（6）乙方不得利用目标公司名义股东身份对外牟取私利，不得利用名义股东身份侵害目标公司利益。
（7）乙方不得利用目标公司名义股东身份做出有损甲方实际出资权
益的行为，包括且不限于：否认甲方实际出资、增资稀释自身名义股权、将名义股权份额转卖给除甲方以外的个体。
（8）因乙方自身债务或者其他行为，导致乙方在目标公司持有的名义股份以及收益被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的，甲方有权向乙方追讨全部损失。
（9）乙方在甲方要求按照本协议实际出资比例（70%）重新变更登记股东结构，确认甲方股东地位的情况下，应予以无条件配合。（10）乙方明确知道并愿意根据本人实际出资比例承担目标公司在正常经营过程中产生的负债和亏损风险。
（三）丙方权利和义务
1. 权利
（1）丙方不承担对目标公司的出资义务。
（2）丙方参与公司的经营管理活动。
（3）丙方有权参与目标公司的利润分配，分配比例为目标公司可分配利润总额的20%。
2. 义务
（1）丙方完全认可甲、乙两方为实际出资人的身份，完全认可甲、乙两方实际行使出资人权利。
（2）乙方应当按照本协议约定，协助实现甲方获得目标公司的利润分配。
（3）丙方不得利用目标公司名义股东身份做出有损甲、乙两方实际出资权益的行为，包括且不限于：否认甲、乙方实际出资、将名义股
权份额转卖给除甲方、乙方以外的个体。
（4）因丙方自身债务或者其他行为，导致并方在目标公司持有的名义股份以及收益被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的，甲方、乙方有权向乙方追讨全部损失。
（5）丙方不得利用目标公司名义股东身份对外牟取私利，不得利用名义股东身份侵害目标公司利益。
（6）甲方、乙方要求按照本协议实际出资比例重新变更登记股东结构，确认其股东地位，丙方应予以无条件配合。
三、协议终止以及违约责任
（一）协议终止
1. 本协议因下述原因终止
（1）目标公司解散、破产、清算、注销、吊销的终止情形；
（2）甲、乙任何一方死亡或者丧失行为能力的；
（3）协议任何一方要求终止或者解除协议的；
（4）发生其他协议终止情形的。
2. 协议终止后，根据目标公司资产负债情况，以甲、乙两方实际出资比例进行财产分割。如发生协议终止第（2）种情形的，由相关继承人继续按照本协议约定的原则，将实际出资额交由继承人享有。（二）违约责任
1. 实际出资人在公司设立后如有损害其他实际出资人实际出资利益的行为，受害方可以要求加害方：（以下选项由受害方二选一）（1）立即要求名义股东按照本协议约定，依据各方实际出资比例到