OEM框架协议
买方：XXXXXX
注册地址：XXXXXX
卖方：
注册地址：
现买卖双方经协商，就OEM 项目的合作事宜达成以下协议：
第一条适用的文件、订单程序
1.1本协议包括了外协采购的基本条款和条件。
1.2在本协议项下，双方可另行签署委外加工订单。一旦双方签署引用本协议的委外加工订
单，则本协议应被视为双方之间所签署的委外加工订单所不可分割的一部分，并对双方具有约束力。
1.3买方公司可根据委外加工订单规定以书面、传真或电子数据传输的形式向卖方公司发出
订单。除其他事项外，委外加工订单应包括：
a.买方的产品规格型号；
b.数量要求；
c.所要求的产品目的地；
d.所要求的发货日；
e.以及任何一方的其他额外合理要求。
1.4自卖方收到委外加工订单后的( )个工作日内，卖方应声明其已收到该委外加工订单。
如果卖方认为，采购主要订单与本协议不一致，则卖方应在收到委外加工订单后的( )个工作日内通知买方。
1.5如果委外加工订单与本协议不一致，则合同应在下列情况下被视为已经成立：(1)卖方接
受该委外加工订单；(2)卖方声明收到委外加工订单，但未根据本协议的规定通知买方该委外加工订单与本协议不一致。
1.6如果减少、取消或重新安排订货(统称“变化”)，卖方可要求补偿其实际产生的、合理的以
及最终的任何费用(给予卖方的该补偿可包括卖方为买方所产生的产品达到某个合理完成程度所消耗的人工费用)，但不补偿任何通过迅速对变化进行调整即可避免的利润损失或费用损失。卖方应尽其最大努力来减轻该变化所引起的后果及损害。
1.7买方有权要求增加发货的数量或重新安排(暂缓执行)某个合同。如果买方要求增加发货
数量或重新安排(暂缓执行)，卖方应尽其最大努力满足该要求。如果出现该种情况，双方应协商并同意该变化可能产生的财务后果，且双方应在任何有关增加发货数量或重新安排发货的情况发生前达成同意。如果卖方在上述同意达成之前就发货，则卖方无权要求任何额外的补偿。
第二条价格及支付条款
2.1产品的价格将在委外加工订单中规定。除非在委外加工订单中另有规定，所有的价格均
以人民币形式表示。在某个委外加工订单中规定的价格应包括所有与提供产品有关的以及卖方履行本协议及任何合同项下义务的所有费用和开销。
2.2对买方而言，卖方提供给买方的价格(以及其它供货条件)在任何时候都应具有竞争力且
与本协议规定的条款相一致。
2.3卖方向买方提供的价格在任何时候均不应超过市场上所对应产品和数量的价格。该价格
以地区为基础计算，且是供货商(提供与卖方同样或类似服务)提供的。
2.4卖方应将买方作为最优惠客户之一来对待，即在数量和条件具有可比性的情况下，就同
等或可比的产品和服务，卖方提供给买方的价格和条件不亚于卖方提供给其他客户的优惠。
2.5除非委外加工订单中另有约定，开具的发票应表明委外加工订单号以及产品的买方产品
号，另发票可在产品离开卖方的所在地时发出。
2.6除非在委外加工订单中另有规定(有对本款的明确提示)，买方应在下列两者当中较晚者
（即收到发票之日或发票所指产品的发货日期），发生之后的( )天内向卖方支付。2.7所有的卖方的发票均应以人民币计价，除非委外加工订单中另有规定。
第三条发货条款，发货延误
3.1除非本协议另有规定，否则产品应在委外加工订单中规定的日期内发货。
3.2如果卖方发现合同中规定的发货日期不能实现，卖方应立即书面通知买方，说明延误原
因，及对何时可以发货的最好估计。该通知不应限制卖方在本协议或法律项下的义务或责任。
3.3在根据第3.2条规定履行了其义务后，卖方应尽其最大努力以补救预期的延误，以加速
发货，并给予该事宜最优先的考虑及关注，包括让高级管理层的参与和介入。卖方应承担因此引起的全部费用，包括但不限于上述为加速发货而增加的保险费以及额外增加的
运输费用等。
3.4如果上述产品的发货被延误，则买方有权索赔因该延误而导致的损害和损失或根据适用
的法律要求得到任何可适用的补救措施。
3.5买方可通知卖方某些发货应被优先考虑。卖方应在生产产品时对该发货要求予以优先权，
且卖方应在发货有延误风险的情况下立即通知买方，并立即采取相应措施以避免或减轻上述风险。
第四条产品，技术规范，包装和标签等
4.1 技术规范应应以书面形式提供给卖方并指明引用的委外加工订单。卖方有义务使用买方
正确的技术规范版本，且没有满足相应技术规范要求的产品不应发给买方。
4.2 买方在任何时候均有权修订技术规范。该等修订应仅适用于相关委外加工订单，除非卖
方另行接受。当该等对技术规范的修订被卖方知悉后，卖方应采取合理的措施审阅上述的修订并在( )周内向买方报告该修订可能具有的影响。如果任何该等修订在实质上影响了价格，发货或产品质量，则在实施该变化之前，卖方与买方可就调整进行协商。4.3相关委外加工订单中列举的价格应包括打包、包装或其他买方指明的保护措施的费用以
避免在运往买方的途中产品受损或质量恶化。
4.4不同类型的产品应具体按照相关委外加工订单的规定包装。产品应根据买方的指示及委
外加工订单规定标识。另外发货单据中应详细标注其委外加工订单号及产品号。
第五条保证
5.1卖方保证：产品将符合技术规范书中规定的所有。
5.2 在卖方发出相关产品后( )个月的保修期内，卖方应自已选择并自付费用修理或更换任
何由于产品不符合技术规范书的要求而引起的缺陷。如果卖方未能按照合同要求的方式履行其对缺陷补救之义务，卖方应对其过错负责，且买方有权索赔或根据本协议或法律的规定追索相应的救济（由于来料、软件或者产品本身设计缺陷引起的影响因素除外）。
5.3买方可能因有缺陷的发货而陷于严峻境地。卖方承诺尽其最大努力以弥补并减轻买方的
问题。卖方应在买方向卖方返还产品后尽最快速度提供更换或修理，但无论如何不得晚于（）个工作日；
5.4卖方需保证生产过程中，生产直通率（即产品一次合格率）不低于( )%；产品批次合
格率不低于( )%（由于来料、软件或者产品本身设计缺陷引起的直通率的影响因素除外）。
5.5在保修承诺项下返还的或因其他原因被退还的产品将被发往卖方，费用和风险由卖方承
担。
第六条物料定损约定
6.1双方同意根据材料的重要性，将买方的材料分为A、B、C三类(详见BOM清单)，A类
物料指：芯片、MOSFET管、电解等，物料单价RMB 10元及以上物料；B类物料指：霍尔、二三极管等物料单价RMB 5元至10元（含5元）物料以及；C类指：电阻电容等物料单价RMB 5元以下物料。生产原因造成的合理报废率上限如下：
A类：0.1% B类：0.3% C类：0.5%
若材料报废率超过以上规定比例，则超出部分由卖方承担赔偿责任。试产物料报废率由双方现场确认。
第七条产品责任