关于买卖合同、承揽合同(如定作合同、加工合同)建议直接约定合同履行地或约定管辖为原告住所地
鉴于(2012)《民事诉讼法》第二十三条规定,因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》(以下简称《2015民诉法司法解释》)自2015年2月4日起施行,其中第十八条规定(该条第一款内容为:合同约定履行地点的,以约定的履行地点为合同履行地。第二款为:合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同,交易行为地为合同履行地。第三款为:合同没有实际履行,当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的,由被告住所地人民法院管辖)系关于合同履行地的规定,明确了合同履行地的识别规则。并已废除《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》(以下简称《92年意见》)第18-22条关于合同履行地的规定,即《92年意见》第18-22条已合并为《2015民诉法司法解释》第十八条,是对(2012)《民事诉讼法》第二十三条、第三十四条合同履行地的解释。故《92年意见》第20条中“加工承揽合同,以加工行为地为合同履行地”内容已失效。
为便利解决合同纠纷,建议在买卖合同、承揽合同中均直接约定“合同履行地”条款,建议表述为:“本合同(或本协议)履行地为“贵司”住所地(其中贵司在合同中为甲方的,则表述为甲方;若为乙方,即表述乙方)”。如果对合同履行地未作约定,公平起见,可在争议解决条款中表述为“合同争议解决方式:本合同在履行过程中发生的争议,由双方友好协商解决。若协商不成,则在原告所在地人民法院诉讼解决。”
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