IPO审核要点汇总2020年11月29日目录一、依据 (5)二、以“信披”为中心的5个清楚 (6)三、审核关注点 (7)(一)实际控制人的认定 (7)(二)股权代持 (8)1、还原要求 (8)2、已成事实的违规历史 (8)3、是否涉及股份支付处理 (8)4、是否需要缴纳个税 (8)(三)控股股东位于境外且持股层次复杂 (8)(四)工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的 (9)1.工会、职工持股会清理要求 (9)2.3种清理模式 (9)(五)锁定期 (10)1、一般规定 (10)2、科创板、创业板特殊锁定 (12)3、减持细则 (12)(六)对赌协议等类似安排 (17)(七)新三板挂牌期间形成的“三类股东” (17)(八)发行人的资产部分来自于上市公司 (18)(九)最近3年无重大违法行为（发行人及其控股股东、实际控制人） (18)(十)发行人的诉讼或仲裁事项 (19)1、股权类 (19)2、资产类 (19)(十一)租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利 (20)(十二)同业竞争——控制 (21)(十三)竞业禁止（董高）——参与 (21)(十四)关联方和关联交易 (22)1、关联方的认定 (22)2、审核尺度 (24)(十五)近3年（科创板和创业板为2年）董高无重大变化 (24)(十六)土地资产 (24)(十七)环境保护问题 (25)(十八)与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为25(十九)五险一金（执行社会保障制度） (25)(二十)新三板挂牌、摘牌公司、H股公司，或者涉及境外分拆、退市的，信息披露、相关合规性、股东核查等方面 (26)(二十一)涉密 (26)1、军工秘密 (26)2、商业秘密（个案分析）——科创板 (27)(二十二)首发申报前实施员工持股计划 (27)(二十三)首发申报前制定的期权激励计划 (28)(二十四)首发企业股份支付 (28)(二十五)坏账准备 (29)(二十六)固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值 (29)(二十七)部分涉税事项 (29)(二十八)在合并中识别并确认无形资产，对外购买客户资源或客户关系 (29)(二十九)受托加工或委托加工业务 (29)(三十)投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量 (30)(三十一)同一控制下合并，红筹企业如存在协议控制或类似特殊安排 (30)(三十二)报告期内发生业务重组行为 (30)1、非科创板 (30)2、科创板 (31)(三十三)报告期营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形 (31)(三十四)客户集中度较高 (32)(三十五)主板、中小板上市的首发企业存在最近1个会计年度投资收益占净利润的比例较高的情形 (32)(三十六)影响持续经营能力的重要情形 (32)(三十七)报告期存在财务内控不规范情形 (32)(三十八)经营模式 (33)(三十九)财务会计信息与管理层分析 (34)(四十)收入成本/费用真实性（科创板保代培训要求） (35)1. 客户核查 (35)2. 收入核查 (35)3. 成本/费用核查 (35)4. 总体要求 (36)(四十一)2、对特定项目，充分做好资金流水核查工作；高度关注信息系统可靠性对发行人收入真实性的影响，做好专项核查销售或采购环节存在一定比例的现金交易36(四十二)部分销售回款由第三方代客户支付的情形 (36)(四十三)报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正 (36)(四十四)涉及第三方数据 (38)(四十五)经销商模式下的收入确认 (38)(四十六)劳务外包情形 (38)(四十七)何时提交经审阅的季度报告 (38)(四十八)通过发审会后经营业绩出现下滑的 (38)(四十九)在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本 (39)(五十)通过互联网开展业务 (39)(五十一)相关银行账户资金流水进行核查 (39)(五十二)科创板和创业板定位 (39)(五十三)多套上市标准 (40)(五十四)红筹企业上市（科创板） (42)1. 上市标准“五选一” (42)2. 存在协议控制架构(发股与发CDR不同处理) (42)3. 外汇方案(申报前先报方案) (42)4. 面值 (43)5. 公开发行数量及比例 (43)6. 老股减持 (43)7. 退市指标 (43)(五十五)核心技术 (43)(五十六)研发支出资本化情况 (44)(五十七)市值指标 (44)(五十八)科研项目相关政府补助 (45)(五十九)重大事项提示 (45)1、重点事项 (45)2、负面案例 (45)3、正面案例 (45)(六十)封卷稿招股说明书 (46)(六十一)及时性（科创板要求） (46)1、财务信息 (46)2、生产经营的内外部环境 (46)一、依据二、以“信披”为中心的5个清楚（1）发行人要“讲清楚”——承担第一位主体责任，要对信息披露的真实、准确、完整负责（2）中介机构要“核清楚”——要对信息披露的真实、准确、完整进行核查验证，承担好把关责任（3）审核机构要“问清楚”——要从投资者需求出发，从信息披露充分、一致、可理解的角度，进行公开化的审核问询，督促发行人和中介机构保证信息披露的合规性，提高信息披露的有效性（4）投资者要“想清楚”——在发行人充分披露与投资决策相关的信息和风险后，自行判断是否要买卖企业发行的股票，以什么价格购买，购买之后要自担风险（5）监督机构和司法机关要“查清楚”——对于欺诈发行、信息披露违法违规行为，要求查清事实、严格执法、依法追究法律责任三、审核关注点(一)实际控制人的认定原则：1、在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
2、最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
细则：1、单一股东控制比例达到30%：应认定实控人。
2、需要充分解释说明的情况：①有实控人，但实控人持股比例与其他股东相近②无实控人。
公司无实际控制人的认定依据:公司股权结构分散；公司单一股东无法控制董事会；控制发行人5%以上股份的主要股东均签订了《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》。
3、共同实控人共同控制一般可以分为三种情形：①由家庭成员关系认定为共同实际控制人；②基于一致行动协议而产生的共同实际控制人；③基于事实的一致行动而产生的共同实际控制人。
科创板：认定基本原则：实事求是、尊重企业的实际情况问题1：发行人股权结构分散，实际控制人直接持股比例较低，审核关注“实际控制人”的控制能力■结合公司章程、协议、历次股权变动、董事提名和任命、股东(大)会、董事会实际运行情况等，看公司重大经营决策的真实情况是否由“实际控制人”决定■其他主要股东参与经营的实际情况及其确认意见问题2：结合公司演变过程，股权结构等，存在单一大股东或持股比例接近的创始股东，审核关注“无实际控制人”的真实性及合理性问题3：如何判定实际控制权是否变更■共同实际控制VS.单人实际控制■“灵魂人物”是否变更(二)股权代持1、还原要求首发管理办法规定：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
保代培训中也多次明确：“不允许股份代持的情况，申报前要清理。
清理代持的情况要详细核查，关注真实性，保证没有纠纷。
”因此，在申报股改前能够清理干净股权代持，做好真实股东的还原过程，就完全可以避免形成发行的实质性障碍。
2、已成事实的违规历史比如某人身份为外籍，如直接出资，设立中外合资企业，进行相关审批、工商登记、缴纳资本等程序较为复杂，因此委托他人代为出资。
思路大致是这样的：▶代持缘由：股权代持的原因是否合法合规；有没有为了避免法律法规规定而进行代持？——可能需要相关主管机关出具“未曾受处罚的证明”▶代持过程：股权代持的过程中，是否合法合规，各方（代持人、被代持人、其他股东、债权人等）是否有对股权代持相关的争议；▶代持还原：是否已经做了彻底的还原？还原过程中是否有争议或者是否合法合规？案例：泽生科技3、是否涉及股份支付处理案例1：圣湘生物——股权代持还原不属于股份支付。
理由：此次转让实为股权代持还原，转让对价0.00万元。
且上海盎汐企业管理中心（有限合伙）非公司员工持股企业、且无人员在公司任职、且公司未从上海盎汐企业管理中心（有限合伙）获得相关服务，不属于股份支付。
案例2：昀冢科技——股权代持还原不属于股份支付。
4、是否需要缴纳个税税务会不会根据“形式”，按照“核定价格”来征收转让过程中的所得税呢？案例：绝大部分是计缴了个人所得税（世华新材、松井股份、恒安嘉新、新益昌）。
但也有少部分认为代持还原，没有相应所得，不需要缴纳个人所得税（伟创电气：与税务机关反复沟通后的结果）。
(三)控股股东位于境外且持股层次复杂只是对于控股股东如果存在这种情况的，需要详细说明。
主要目的还是需要保证发行人控股股东股权清晰，控制权稳定。
以前的规则是要求清理，把控股权和实际控制人放在国内，有利于企业控制权的稳定，也便于管理。
其实在2019年10月底保代培训上，有关境外控股股东的突破性方针正式“官宣”——控股股东位于境外且持股层次复杂的，关键是核查披露清楚，不必清理。
(四)工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的1.工会、职工持股会清理要求2.3种清理模式①股权转让给大股东或者其他股东，工会或职工持股会将出售股权得来的价款按照持股比例分配给成员，持股职工不再对公司享有股权上的权益。
②股份公司或者合伙企业受让持股会所持股权。
内部的成员和份额比例都不发生变化。
③将股权直接量化给个人。
为了避免双重征税的问题，可采取通过确权诉讼以及其他方式将股权直接量化给每个成员。
(五)锁定期1、一般规定注1：突击入股——申报前6个月内进行增资扩股,起止时间：能否以增资扩股协议或股东会决议的形成时间来认定是否为申报前6个月进行增资扩股？实践上倾向于认为发行人可能会通过倒签增资协议、股东会决议的方式来规避监管，认定是否为申报前6个月进行的增资扩股应从严把握，即申报前6个月内应为发行人增资的工商变更登记手续完成之日起至发行人完成IPO申报之日止的期间。
注2：突击入股——申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，起止时间:从实践角度看，为免未来出售股份合规，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。
工商登记机关仅登记股份公司的发起人，并不登记股份公司后续引进的新股东，故股份公司股权转让无需办理工商变更登记，如何认定申报前6个月内受让股份的情况将是中介机构核查的一大难点。
为防止发行人通过倒签股权转让协议方式来规避监管，实践上倾向于认为中介机构应通过核查股份转让协议签订时间、股份转让款支付时间、新股东参加股东大会的决议时间、公司股东名册、个人所得税缴纳时间、外商投资企业备案等方式综合判断是否为申报前6个月的股份转让，如无合理且相反的证据予以证明，应以在后的时间为准进行认定。