《亵渎佣兵天下紫川》简称：XYZ 联合运营 合作协议甲方：北京泥巴潭网络技术有限公司 联系电话：8610-62968307 法定代表人：陈林 乙方： 传真：8610-62979394定义：本协议及其附件中，下列术语的含义如下： 联合运营 指甲乙双方通过履行本合同规定的权利和义务，合作发挥在各自领域的优势对《亵渎佣兵天下紫川》简称：XYZ 游戏进行推广和 运营，分享在该游戏运营方面利润的合作模式。

乙方平台 乙方会员乙方以及乙方授权合作伙伴的网站、软件。

在乙方宣传平台进来，从而进行注册，登陆甲方游戏社区的所 有成员，以及通过乙方平台游戏社区入口进入甲方游戏社区的 非注册成员。

游戏物品面值 收入指乙方以及乙方合作伙伴用户群指定时间内消费的点卡之人民 币面值总和。

指甲方拥有独立、完整著作权的《亵渎佣兵天下紫川》简称：XYZ 游戏中文简体版软件 （包括但不限于服务器端和最终用户端程序以 及源代码）及其全部文档。

标地物甲乙双方本着互惠互利，共同发展的原则，经友好协商，甲乙双方就建立网络游戏联合 运营战略合作伙伴关系取得一致意见，并达成如下协议。

11.1.合作背景甲方是国内知名网络游戏运营商， 拥有大型游戏社区 《亵渎佣兵天下紫川》 简称： XYZ 中国大陆地区运营权； 乙方以及乙方战略合作伙伴均为中国大陆地区著名浏览器软件 生产厂商。

1.2.《亵渎佣兵天下紫川》简称：XYZ 是一款采用 JAVA 最新技术的无客户端优秀游戏社第 1 页 共 5 页区。

用户无需下载任何插件即可在浏览器上进行进入社区，方便快捷的游戏方式和可 爱的游戏风格拥有良好的运营前景以及利润空间。

1.3. 乙方则是著名宣传推广商户，拥有庞大的用户群， 《亵渎佣兵天下紫川》简称：XYZ 可以为乙方软件带来更多的精彩内容，为乙方用户提供新的游戏服务，也可以为乙方 带来新的利润增长点。

1.4. 甲乙双方希望通过合作充分发挥在各自领域的优势，促进彼此产品方面的推广和合 作，并分享在游戏运营方面取得利润。

22.1合作方式甲方授权乙方以及和合同中所列乙方战略合作伙伴与甲方共同运营的游戏社区《亵渎 佣兵天下紫川》简称：XYZ。

2.2 2.3甲方负责提供游戏产品运营的服务器等硬件设施、和客户服务。

甲方提供软件安装、技术维护和客户服务。

乙方负责在乙方各种资源的游戏频道上提供《亵渎佣兵天下紫川》简称：XYZ 社区登 录入口，推广进行市场宣传，拉动用户进入《亵渎佣兵天下紫川》简称：XYZ 官方服 务器33.1 3.2 3.3 3.4甲方权利义务保留在服务器组上用户数据资料应归甲方所有。

甲方负责提供其游戏产品的服务器端软件，并负责其安装、调试。

甲方负责提供相关的网络游戏客户服务，解答用户在游戏使用过程中的疑难问题。

甲方承诺在网络通畅，硬件运行良好的条件下保障游戏的正常运行，并根据需要进行 不定期的维护和软件升级，以保障用户可以正常获得乙方在该地区提供的游戏服务。

3.5 3.6 3.7对就游戏本身产生的投诉、纠纷等相关问题，由甲方自行承担责任。

甲方保证乙方游戏版本同步更新，包括但不限于客户端、服务端、反外挂系统等。

甲方应根据乙方相关业务发展需要，积极向甲方提供市场宣传活动的线上支持。

甲方应提游戏数据查询后台，甲方保证该后台数据的真实性和有效性，该后台包括但不限 于以下内容的数据查询：合作游戏官网 IP，合作游戏官网 PV，当天新增进入游戏用户数， 当天进入游戏用户总数，累计总用户数；当天的活跃用户数，累计总活跃用户数。

当天充 值用户数，当天充值次数，充值金额，累计充值的总用户数，累计充值总金额。

44.1 4.2乙方权利义务乙方在乙方网站上提供推广宣传，包括但不限与图文连接、专区、论坛等。

乙方未违反本协议条款前提下，在甲乙双方未经共同协商，意见达到一致的情况下，第 2 页 共 5 页甲方不得擅自终止乙方的游戏运营。

如有违反，甲方须承担由此引起的一切后果，并 承担因此给乙方造成的经济损失。

4.3 乙方有权决定产品的宣传、推广方式，自行安排在乙方以外网站的市场宣传和游戏推 广工作。

4.4 乙方有权随时向甲方提出核查与乙方相关游戏数据的要求，甲方应在 24 小时内作出 回应。

55.1利润分成以及结算：登陆《亵渎佣兵天下紫川》简称：XYZ，通过乙方会员在游戏社区中所产生的的销售 金额的% (10 点彩钻=1 块人民币=分成款 元)归乙方所有（以甲方提供数据后台为 准） 。

5.2甲方应在每月 5 日前结算上一个自然月销售以及乙方分成数据， 并向乙方发送数据报 表，每月 15 日前为双方对帐并解决问题，每月 20 日至 25 日前，甲方将乙方上个自 然月应得销售分成收益汇入乙方指定帐户： 乙方帐户名称： 开户行： 帐号：6所有权和知识产权甲方购置的服务器、软件（如果有）及其他硬件的所有权归甲方所有，双方的合作不 改变其所有权归属。

6.1由甲方提供的游戏服务器端软件、域名和其他软件（如果有）的所有权归甲方所有， 双方的合作不改变其所有权归属6.2在本协议有效期内，为实现双方合作的目的，经对方事先同意一方可以使用对方的资 源（包括知识产权） 。

6.3甲方保证拥有所运行该游戏的合法版权和相应权利。

7保密条款甲乙双方应共同采取一切必要措施，对因通过本次合作而从对方取得的商业秘密采取 保密措施，以防止商业秘密被泄露、使用、被公开或落入未经授权人士手中。

7.1获取商业秘密的一方(下称“获取方”)不得将从提供商业秘密的一方(“提供方”)处所 获得的商业秘密(i)在未获得提供方授权，或本协议许可的情况下，进行部分或全部复 制或复印；(ii)在本协议终止后，将商业秘密悉数返还提供方，或在取得提供方书面同 意的情况下，将商业秘密销毁。

第 3 页 共 5 页7.2获取方应只在本协议规定范围内对商业秘密进行使用。

并且，获取方已促成或将促成 其被告知商业秘密的雇员和顾问签署内容与本协议本条规定相类似的保密协议，否则 提供方有权就获取方雇员和顾问的泄密行为向其追究违约责任。

7.3本条所指的商业秘密是指以各种有形或无形形式存贮的观点、计划和信息，包括但不 限于：技术或商业性质的信息、标语口号、版权物品、计算机软件、源代码、目标代 码、技术、技术诀窍、数据、营销企划、摘要、报告及邮件列表等。

但并不包括：(a) 一方可以证明，在另一方披露有关资料之前，本方已经循合法的途径持有有关资料； (b)公众普遍知道的资料，而且专指并非因为违法行为而使公众普遍知道的；(c)并非 因为一方违约而使公众普遍知道的资料； (d)一方其后从其他来源合法获得的并不附带 保密限制的资料；(e)法院或有强制传唤权利的政府部门命令披露的资料(但是，该方 须已预先向另一方提供有关该等命令的通知，使其余各方有机会提出反对或采取其他 可以采取的行动)；7.4 7.5本协议如有任何部分被视为无效或不可执行，均不影响保密条款的有效性。

本条规定在本协议终止后两年内仍然有效。

8不可抗力本协议任何一方对其因不可抗力而不能或延迟履行本协议项下任何义务给对方造成的任何损失不承担任何责任。

如果发生不可抗力事件，则受影响的一方应立即以可能的最为 快捷的方式通知对方，并在不可抗力事件发生十五（15）日内向对方出具能有效证明该不 可抗力事件发生的文件。

遭受不可抗力影响的一方应采取积极有效的措施以尽量减少因本 协议不能或延迟履行而给对方造成的损失。

一方因不可抗力而延迟履行其相关义务的事件 应与不可抗力持续的时间相同。

99.1陈述和保证甲方的陈述与保证：9.1.1 甲方是一家依据中国正式颁布的法律设立并合法存续的有限责任公司。

甲方签字人已 经获得公司董事会的批准和授权； 9.1.2 甲方对于本协议的签署和履行均符合法律和其公司章程的规定； 9.1.3 本协议对甲方构成有效的、带有约束力的、可强制执行的法定义务； 9.1.4 甲方对于本协议的签署和履行无须由任何第三方批准或在任何第三方备案。

9.2 乙方的陈述与保证9.2.1 乙方是一家依据中国正式颁布的法律设立并合法存续的有限责任公司。

乙方签字人已 经获得公司董事会的批准和授权； 9.2.2 乙方对于本协议的签署和履行均符合法律和其公司章程的规定； 9.2.3 本协议对乙方构成有效的、带有约束力的、可强制执行的法定义务；第 4 页 共 5 页9.2.4 乙方对于本协议的签署和履行无须由任何第三方批准或在任何第三方备案。

10 协议的生效、变更和终止 本协议从双方当事人签字盖章之日起生效。

10.1 本协议的有效期限为二年。

如任何一方希望续签协议的，应于协议期满前一月提出。

二年后，甲方保证在相同条件下，乙方有优先条件续约。

10.2 本协议在履行过程中如有未尽事宜，或因业务发展需要对本协议现有内容进行补充、 变更、 修改时， 由双方协商并以书面形式形成补充协议， 经双方签字盖章后方可生效， 生效的补充协议与本协议具有同等法律效力。

10.3 除法律规定的终止情况外，若有当事人一方有下列情形之一的，协议另一方有权要求 终止协议： 10.3.1.1 拥有的相关从业资格被政府行政部门取消或注销； 10.3.1.2 一方被兼并、购并或进入破产或清算程序； 10.3.1.3 由于发生不可抗力情况，致使无法实现本协议的目的。

10.3.1.4 双方无法履行本合同所规定的义务。

10.4 无论协议基于什么原因终止，双方都应配合结清合作期间双方所发生的相关债务。

11 其他11.1 因本协议所产生的以及因履行本协议而产生的任何争议，双方均应本着友好协商的原 则加以解决。

协商解决未果，任何一方有权向所在地人民法院提起诉讼。

11.2 通知：任何本协议要求或允许的通知应以书面方式并应通过邮寄或传真方式按协议载 明的通讯地址寄达对方。

通知自收到之日起生效。

11.3 本协议一式二份，甲方和乙方各执壹份，具有同等法律效力。

甲方：北京泥巴潭网络技术有限公司 联系地址：北京海淀上地三街嘉华大厦 B 座 1009 室 邮政编码：100085 电 话：8610-62968307/17 传 真：8610-62979394 授权代表人： 于冲 授权代表人签字： 乙方： 联系地址： 邮政编码： 电 话： 传 真：无 授权代表人： 授权代表人签字：签署日期：签署日期：第 5 页 共 5 页。