启明星辰并购众合信息一．并购基本信息其他内容：1.目标公司、控股股东、博立投资分别并共同承诺：本次交易完成后，目标公司2014年度应完成的净利润（扣除非经常性损益后的）不低于人民币2,000万元；2015年度应完成的净利润（扣除非经常性损益后的）不低于人民币2,500万元；2016年度应完成的净利润（扣除非经常性损益后的）不低于人民币3,125万元。

本次交易没有涉及利润补偿条款。

2.并购合约中约定启明星辰，有权以现金或定向发行股份两者之一的方式收购目标公司剩余49%的股份。

二．启明星辰——业务逐步扩张，盈利呈上升趋势1.信息安全行业分析1.整体行业看好，信息安全需求尚未满足（利好）2. 政策落实低于预期（不利）赛迪顾问正式对外发布了《2013-2014年度中国信息安全产品市场研究年度报告》。

报告显示，2013年，中国信息安全市场规模达到191.39亿元，比2012年增长21.7%，而同期全球信息安全市场达到983.59亿美元，比去年同期增长12.6%。

CCID预测未来三年，中国信息安全产品市场仍将保持快速增长态势，预计2016年市场规模将达到417.87亿元，复合增长率31.2%。

根据CCID第七次针对SOC安管平台市场的分析，2013年，中国安全管理平台(SOC)产品市场规模达到5.86亿元，相比2012年同比增长23.1%，依然略高于平均增长率。

CCID 预计未来3年，安全管理平台(SOC)产品将进一步实现产品和服务的融合。

信息安全的市场需求分四类：政府、大型央企、中小企业和个人。

目前国内市场还是依靠政府、央企和大型企业的需求拉动的。

在国外对这个市场贡献很大的中、小企业的安全需求在国内还没有被挖掘出来。

随着互联网、手机、企业应用等信息化应用发展，各种安全威胁的数据在直线上升，信息安全市场的需求远未饱和。

2.企业分析2.1企业在行业内的地位启明星辰（002439.SZ）是一家拥有完全自主知识产权的网络安全产品、服务与解决方案的提供商，具备完善的网络安全产品生产线，是国内信息安全领域的第一梯队。

启明星辰立志成为国内最大的安全厂商，全行业、全产品、全领域，做主流业务。

公司拥有代表国内高水准的技术团队是其重要核心竞争力。

公司员工的工资水平在行业内属于中上水平，有利于人才的聚集。

公司拥有完善的专业安全产品线，从大的方向上看主要分：串联产品、旁路产品、平台类产品、终端产品、工具类产品和安全服务（图表1），共有百余个产品型号，并根据客户需求不断增加，目前公司在网关类、检测类和平台类产品上都处于行业领先地位。

在营销方面，公司在全国各省市自治区设立了三十多家分支机构，拥有覆盖全国的渠道和售后服务体系。

启明星辰主要产品：启明星辰主要客户：2.2财务报表分析三．众合信息——大数据是其技术优势3.1 众合信息主要业务合众信息是从事大数据处理技术和安全数据交换产品研发与销售的信息安全厂商，是“国家863”信息安全等级保护技术联盟的发起单位，是2013-2014国家规划布局内重点软件企业，也是浙江省信息产业厅最早认定的“双软”企业之一，浙江省信息安全产业技术创新联盟的理事长单位。

合众信息自主研发的数据镜像复制技术，支持各种主流数据库，可以无干扰获取数据，应用于大数据的采集、复制、集中及灾备等领域。

基于该类技术，合众信息能够围绕用户需求定制大数据处理解决方案，并在多个部委级大数据分析处理项目中取得了实践。

合众信息为政府、军队、大型企事业单位解决不同安全等级网络之间边界安全接入及可靠数据交换问题而提供整体解决方案，并设计、研发了具有自主知识产权的系列信息安全产品，包括网闸、安全数据交换系统、单向光闸、视频网闸等。

合众信息的产品主要包括信息安全类和大数据产品类。

信息安全类（行政资质高，技术要求低）（1）信息安全类：包括安全数据交换与集控类、单向光闸类、视频网闸类和数据处理类产品。

1）安全数据交换与集控类：主要为合众安全数据交换系统类产品，是软硬件一体化的安全数据交换产品，分为外网交换服务器和内网交换服务器，支持数据库、文件、SOA数据安全交换。

2）单向光闸类：是一种基于分光技术实现数据单向传输的物理隔离设备，主要满足内外网之间的单向数据交换需求。

3）视频网闸类：主要为视频安全接入系统类产品，是一种在网络格力基础上实现跨网络视频信息传输的专用安全设备。

4）数据处理类：产品包括数据集成系统、数据同步系统、应用服务系统等。

（2）大数据产品类（行政资质低，技术要求高）1）云服务总线系统：是一套全中文图形化操作界面的应用中间件产品。

系统基于云服务架构，支持多种消息传递协议和模式，实现不同应用系统之间的协调运作及不同服务之间的通信整合。

技术优势：支持更多的云数据库，包括HBASE、CASSADRA等；支持图片、GIS信息、文本文件等作为数据源进行查询检索；支持在多级数据中心分布式部署，可以通过各个CSB节点实现云服务；结合普通查询引擎和全文检索引擎，查询速度可以达到1亿条数据集0.5s的极速；无需编程，减少系统复杂性。

2）H ADOOP管理系统，应用环境：大数据环境，数据中心内部HADOOP系统管理。

技术优势：能够自动化部署HADOOP系统，不再需要学习，不再需要敲命令行；能够指定HDFS文件存储位置，不再担心数据无限制漫游；自动开启防火墙端口；3）大数据平台BIP①云存储采用分布式的HDFS和Hbase存储，易于扩展，形成了由基础库，主题库，分析结果库的多库结构。

②云索引利用分布式检索技术对HDFS和HBASE建立全文索引，提供智能搜索服务.③云分析利用分布式计算的技术优势，对海量数据提供多种数据分析功能。

形成了三大类分析，统计分析，碰撞分析，关系分析。

跨平台的MapReduce／Shuffle Improvement。

④云服务结合CSB对外提供云总线服务，包括服务注册、发布、请求、响应、路由、寻址等功能。

3.2 业务资质专利技术众合信息业务资质在浙江省信息安全领域较为突出，涉及商用密码、浙江省高新技术产业、国家软件布局重点产业企业等，技术优势较为明显，同时享受高新技术企业的优惠政策。

截至2014年8月31日，众合信息计算机软件著作权共52项，其中：已获证书45项，受理中7项；专利技术7项，均取得专利证书。

3.3 财务报表分析根据公开的数据，可得的财务报表数据为2013年度财务报表（已审记）和截至到2014年8月31日的财务报表（已审计）。

因为数据的有限性，期间指标简化为用期末指标的数据进行计算。

公司总资产2013年末为14，501万元，2014年8月底为1 5，492万元，总资产增加了近900万元，几乎全部表现为负债增加，主要是短期借款增加，主要原因是企业的现金流向表现为净流出，需要短期借款来补充流动资金平衡企业运作。

因为流动负债大幅增加的缘故，2014年8月底较2013年资产负债率上升了3.24%，但总体资产结构仍然健康。

盈利方面，根据财务报表显示，公司的盈利能力堪忧。

公司自2003年成立以来已有10年，并且根据公司介绍已经建立了较为稳定的客户群体，然而公司欠缺成熟的盈利手段，主要表现为成本控制不利。

财报显示，公司2013年的主营业务收入达到8823万元，然而销售费用和管理费用分别高达1300万元和4300万元，在加上近3800万元的主营业务成本，其很难有所盈利。

2014年尽管8月底依然没有表现出明显的成本控制好转的迹象，尽管考虑到年末会有业务收入的确认以及公司的企业性质带来的税收优惠，但是预计依然不能改变企业本身盈利能力不强的现状。

根据公司公告显示，公司 2013 年经审计的净利润为-405.7 万元,较此前曾披露的未经审计的 2013 年净利润 523.2 万元有较大差距的主要原因是根据上市公司会计准则,将目标公司 2013 年开发支出资本化 793.9 万元计入当期损益等会计政策调整所致。

然而在将公司财务报表转化为管理用财务报表之后，发现公司的净资产收益率在2013年依然为负，而2014年8月底则为2.05%。

即使按照调整前的会计准则使得净利润达到523.2万，净经营资产收益率依然只有3.8%。

公司运营方面，结合公司所处的计算机行业特征，有轻资产的特征，主要表现为存货金额较低且主要表现为在建工程，固定资产投入不多。

存货周转率与总资产周转率在考虑到季节性因素的情况下都属于正常表现。

公司的现金管理方面，则受制于成本控制不利的影响，尽管2014年8月底的数据较2013年有所好转，然而年末可能依然是大幅的现金流出。

使得现金流量在不增加短期债务的情况下只能是现金净流出，然而不断增加短期借款并不是长久之计，公司急需在内部管理和成本控制以及财务方面加强。

四．并购效应分析——横向扩张，力争行业龙头地位1.本次并购在业务范围以内实现横向扩张，主要是补充大数据类技术产品，开拓云计算和大数据类技术产品该公司未来完成对众合信息整合后，将有望进一步提升市场份额，提升整体核心竞争力。

一方面，双方的核心技术和主要产品高度互补。

双方均专注于信息安全市场，启明星辰产品相对而言比较全面、综合，众合信息在以安全网关为主的网络安全防护产品和应用与数据安全防护产品研发方面具有业内领先的技术实力，收购成功将使两家公司产品实现互补，特别在大数据安全布局上建立先发优势。

另一方面，双方的目标市场和重点客户高度互补。

启明星辰的主要客户群集中在政府、电信、金融、电力等市场；众合信息主要客户群集中在政府、军队、军工、能源、交通、大中型企业等市场；在政府领域，双方又各侧重在不同的细分客户群，形成了高度互补。

这种互补将充分发挥双方的协同效应，有助于公司对于信息安全系列关键技术的布局，丰富信息安全产品线，整体提升公司核心竞争力。

2.风险分析1)盈利能力仍然堪忧2)能否顺利整合依然存在疑问五．一些想法与延伸阅读1.关于企业估值的确定——双方协商为主资产评估的收益法并不一定公允2.3.4.。