• 内部机构则是企业运营管理层面的组织架 构。它是指企业根据业务发展需要，分别 设臵不同层次的管理人员及其由各专业人 员组成的管理团队，针对各项业务功能行 使决策、计划、执行、监督、评价的权力 并承担相应的义务，从而为业务顺利开展 进而实现企业发展战略提供组织机构的支 撑平台。企业应当根据发展战略、业务需 要和控制要求，选择适合本企业的内部组 织机构类型。
法人治理结构
• 我国《公司法》 股东大会 监事会
董事会 经理
• 法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组 成： • 1．股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体 现的是所有者对公司的最终所有权； • 2．董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的 发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人 的权益； • 3．监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和 董事、经营者的行为发挥监督作用； • 4．经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。
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组织框架概念和目标
• 组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业 章程，结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各 层级机构设臵、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安 排。 • 建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建设提供重要支撑。 • 治理结构即企业治理层面的组织架构。它是企业成为可以与外部主体 发生各项经济关系的法人所必备的组织基础，具体是指企业根据相关 的法律法规，设臵不同层次、不同功能的法律实体及其相关的法人治 理结构，从而使得企业能够在法律许可的框架下拥有特定权利、履行 相应义务，以保障
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人事政策和程序
第一，聘用机制。企业实行管理人员公开招聘，竞争上岗，每月由干部管理部门公布空岗情况和招聘条 件，经过笔试、面试和实绩考核，进行选拔上岗或进入人才储备库。上岗干部由人才储备库提供信息和 建议，经公司党政联席会议决定、总裁同意后生效。 第二，考核机制。对已经在岗的干部进行控制，每月考评一次，根据考评的结果进行选拔上岗或淘汰降 职；实行三工并存，动态转换的用工制度，即设臵优秀员工、合格员工、适用员工三个等级，依据考核 标准有升有降，每年必须有一定比例的员工淘汰，以保证企业人员的活力；将实际完成值、目标值和上 期完成值进行对比，给予A、Ｂ、Ｃ三个等级的评价，月末按照考核成绩计算出该岗位的工资金额。 第三，激励机制。海尔的工资分档次发放，计效联酬，为管理人员设立了海尔金、银、铜奖，为工人设 立了海尔希望奖、合理化建议奖、信得过班组奖、自主管理班组奖，根据考核绩效，给予突出员工以奖 励。 第四，培训机制。海尔有上岗前培训、适用性培训、提高再培训几种培训方式，培训内容根据具体岗位 而定。工人接受入厂培训、中级工培训等；管理人员实行继续教育；科研开发岗位员工除继续教育外， 还可根据需要参加短期培训和出国培训。
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“猴王”变空壳
• • 1993年，猴王焊接股份公司从猴王集团中"剥离"出去，改组为猴王股份公司上市，猴王集团公司成 为猴王股份公司的第一大股东。但此次资产重组实际上只是一种形式上的"剥离"，猴王集团和猴王 股份从未在人员、资产和财务上实施真正意义上的分开剥离。这也就为后来的猴王集团破产以及猴 王股份演变为"空壳"公司埋下了祸根。 猴王股份公司上市以来，经营状况江河日下，1999年开始出现亏损，财务报表也显示出不同寻常的 高额应收账款和长期负债。当初的一块优质资产沦落到如此凄惨境地，而公司过去披露的信息根本 无法自圆其说，怎不让人疑窦丛生？迫于强大的舆论压力，猴王股份不得不在2000年6月15日公布了 其与集团公司的债务往来： 自1994年以来，借贷给猴王集团的长期借款高达8.91亿元，到目前为止未还款数额为5.9亿；自1998 年4月以来，为集团公司及其下属企业提供信用担保金额45862.4万元，由于日前猴王集团突然宣告 破产，将有近3亿元的担保金额血本无归。这两项数额累计达近9亿元。 而根据猴王公司2000年度中期报告的数据，猴王公司的总资产总共才93408万元。也就是说，随着猴 王集团的破产，猴王股份已经变成了一家空壳公司，几乎没有什么净资产可言了。广大中小股东此 时才方知真相，连呼“中计”。 从实质意义上讲，无论是猴王股份的董事会，还是其经营管理层，都只是猴王集团的一个“橡皮图 章”，公司经营决策权以及激励、监督权都掌握在集团公司手中。二者在人员、资产以及财务上的 千丝万缕的联系，为猴王集团恶意控制股份公司创造了条件。猴王集团本身企业负担重、创利能力 差，只能指望上市公司猴王股份不断为其输血。 如此一来，不但造成了国有资产的流失，也将猴王股份广大中小股东的命运捆绑到了与其并无直接 联系的猴王集团的滚滚下坠的车轮上。猴王集团经营不善，无以为继，只好鲸吞猴王股份的资产， 自然严重的损害着猴王股份的广大中小股东的利益。猴王集团和股份公司的不正当关联交易，仅有 一个"橡皮图章"式的董事会还远远不够，只有避开证监会和广大利益相关者（尤其是猴王股份的广 大中小股东）的监督，才会实现上述的恶意控制行为。那么猴王集团及猴王股份又是怎么做的呢？
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组织结构
合理的组织结构可以保障内控活动有条不紊的进行。1991年，海尔着手进行体制创新和组织结构调整问 题，当年以海尔电冰箱总厂、青岛空调器、青岛电冰柜总厂为基础共同组建了股份制的集团总公司。 1993年在上交所上市，标志着海尔在体制上有一次创新。集团内部形成了适应经营特点的联合舰队体制 框架，下属企业也按照《公司法》进行了产权规范，建立了子母公司，子公司和子公司之间相互交叉持 股、参股的多元化投资主体的产权关系。 随着集团规模的扩大，完全靠集团公司指挥每一个企业不现实，海尔又进行了一次组织结构的调整，改 为事业部，形成了责权明晰的四个层次的管理体系，集团总部是投资决策中心，各事业部是利润中心， 生产工厂、公司为成本控制中心，员工为质量中心，各层次各负其责。这一事业部为基础的联合舰队模 式使每个加入海尔集团的单位，都成为具有很强战斗力的舰只，既能各自为政，又是联合作战的一部分， 最终实现了整体大于各部门之和的经营效果。
• 优点
• 促进不同产品或服务项目间的合理竞争 • 加强对企业产品或服务的指导和调整 • 有利于“多面手”式的人才成长
• 缺点
• 需要更多的“多面手” • 存在本位主义倾向 • 导致管理费用的增加
优点 •能满足目标顾客各种特殊而广泛的需求, 获得用户真诚的意见反馈
顾客部门化
•发挥自己的核心专长，创新顾客需求， •建立持久性竞争优势 缺点 •增加与顾客需求不匹配而引发的矛盾和 冲突需要更多能妥善处理和协调顾客关 系问题的管理人员 •造成产品或服务结构的不合理，影响对 顾客需求的满足
第三章 内部环境
引入案例：海尔集团内部控制环境
• • • 海尔集团的前身是青岛冰箱总厂，是一个濒临倒闭的集体企业。1984年有员工820人，年生产电冰箱 740台，销售收入384万元，固定资产500万元，年亏损147万元。 1993年，青岛海尔电冰箱股份有限公司股票上市， 2000年，海尔总资产40.35亿元，固定资产12多亿元，年销售收入接近50亿元，利润总额4亿多元。海 尔如何在短短20几年内从一个濒临破产的集体企业而成为我国家电行业的龙头老大和国际化公司？良 好的内控环境是重要的因素。 管理哲学和文化建设 管理层重视内控制度，是海尔内控发挥效用的关键。海尔坚持管理高质量，不做表面文章，管理制度、 标准、程序确定以后必须坚持执行，依法治厂，无一例外。1984年，一位用户要买一台冰箱，挑出了 许多毛病，最后买了一台还有缺陷的冰箱。客户走后，张瑞敏厂长派人将仓库内所有冰箱翻箱，将70 多台有缺陷的冰箱摆在车间让每位职工参观，然大家发表处理意见，大家一致的处理意见是折价卖给 职工。 当时一台冰箱的售价是800多元，而职工工资每月是40多元，一台冰箱是职工两年的工资。张厂长说， 今天将这70多台冰箱折价处理给职工，明天就可能出现700多台有问题的冰箱，因为大家认为有问题 的冰箱企业可以生产。他的处理意见是将问题冰箱全部砸掉。职工在砸冰箱时留下了眼泪。从此，这 种依法治厂的观念根植与职工之心，使职工认识到企业的管理制度要严格执行，这样的制度才有效。 企业文化有助于在企业职工中形成向心力，使内控制度得以顺利实施。多年来，海尔将企业文化作为 与高科技发展同等重要的系统工程来建设。海尔文化由企业理念和管理构成，渗透到海尔的各种机构 和管理活动中，贯穿于海尔的管理、质量、检测、销售、服务、体制转化、国际经营、科研、教育等 各个领域。具体体现在企业的经营管理策略和规章制度的实践中。如发展战略、经营目标体系、组织 结构、人力资源开发和利用、奖惩制度、职业规范、环境建设、员工行为和仪表等方面。 1995年，海尔兼并了青岛红星电器厂，展示了海尔企业文化的威力。当时，青岛红星电器厂的总资产 4亿多元，而负债高达5亿多元，但是，兼并后海尔没有注入一分钱，没有增加一台设备，只派了几个 管理人员，将海尔的文化、管理体制，带到被兼并的企业，使被兼并企业的员工在思想和观念上实现 脱胎换骨的转变，3个月就止住了亏损，5个月盈利151万元。
缺点 •资源争夺 •双重领导
治理结构层面面临的主要风险
• • • • • • • • 从治理结构层面看，主要风险在于：治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力， 可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。具体表现为： 一是，股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利； 二是，企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控股股东的关联交易是 否贯彻平等、公开、自愿的原则； 三是，对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露； 四是，企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股 东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利； 五是，董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存 在且能有效发挥作用 六是，董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚 信、尽责地履行职责； 七是，董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期 检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促经理层对内部控制有效性进行 监督和评价； 八是，监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否与相关领域相匹配； 九是，监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益 的行为； 十是，对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。