战略合作框架协议
甲方：****
乙方：****
二O****年月
战略合作框架协议
甲方：****
法定代表人：
住址：
乙方：****
法定代表人：
住址：
甲方、乙方以下合称为“双方”，各自单称为“一方”。
鉴于：
1、甲方为****市国资委管理的一级企业，在保障公共设施建设和国资体系内的土地开发前提下，适度、有序参与有比较优势的房地产项目的合作开发。
2、****坚持区域聚焦和高端精品的发展战略，以地产为核心主业，围绕“地产+”全面布局，下设地产、服务、文旅****大战略板块，致力于通过高品质的产品与服务，整合高端居住、文旅、文化、商业配套等资源，成为中国家庭美好生活整合服务商。乙方系****的下属子公司，致力于华南区域内进行房地产项目开发建设。
双方拟建立战略合作关系，充分发挥双方优势，对****市****项目进行合作，实惠互利共赢、共谋发展。
本着“诚实互信、合作共赢”的原则，甲乙双方经友好协商达成本协议，以资信守。
第一条合作范围及方式
1.1合作范围
双方拟合作项目为****市****区****项目（以下简称“****”，具体位置详见附件一）。项目总占地面积为****亩（含公配地块），范围内拟建设会展中心、中心商业娱乐综合体、高端公寓、精品商业街区及生态住宅区。乙方意向投资开
发上述物业，甲方拟参股参与合作开发。
2.2合作方式
甲、乙双方同意，共同设立平台公司，并以平台公司及其设立的子公司名义，通过股权受让、增资等双方认可的方式获取拟合作项目的权益，共同进行地产项目开发。具体合作模式由甲、乙双方根据项目实际情况“一事一议”。
2.2.1平台公司的设立
本协议签署后，甲、乙双方共同在设立平台公司，并完成工商登记手续。平台公司的具体名称、注册资本以及双方认缴股权比例等具体合作模式由甲、乙双方根据项目实际情况“一事一议”。
2.2.2平台公司治理
2.2.2.1平台公司自设立之日起即由乙方负责日常经营管理，采用乙方的管理制度及乙方集团审批流程，并由乙方操盘并表。平台公司领取营业执照、公章、财务专用章等全部印章及文件资料后交由乙方保管。
2.2.2.2股东会：平台公司的股东会由全体股东组成，股东会是平台公司的最高权力机构。平台公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表二分之一以上（不含半数）有表决权的股东同意后通过，但按公司法规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及利润分配方案、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东一致表决同意。
2.2.2.3董事会：董事会由3名董事组成，其中甲方委派1名董事，乙方委派2名董事。董事会对股东会负责，依法行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定平台公司的整体经营计划（包括开工计划、完工计划、成本预算、销售计划、租赁计划、资产处置计划等）和投资方案（包括设立子公司、合资企业或其他对外投资）；
（4）制订平台公司整体预算方案、年度财务预算方案、决算方案；
（5）决定超出项目整体经营计划、投资方案、整体预算方案、年度财务预算方案、决算方案10%（不含本数）的资金需求；制订平台公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订平台公司增加或者减少注册资本金以及发行公司债券的方案；
（7）制订平台公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定平台公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘平台公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司财务总监、财务经理及其报酬、职权范围等事项；
（10）决定平台公司的基本管理制度；
（11）决定平台公司经营计划的如下重大调整事项，包括（i）项目开发经营成本预算较平台公司的年度经营计划所列的开发经营总成本预算超出10%（不含本数）；（ii）因销售定价导致项目销售均价低于平台公司年度经营计划所列的项目销售均价超过10%（不含本数）；（iii）开工计划、完工计划、开盘时间较平台公司的年度经营计划时间推迟超过3个月；
（12）决定平台公司超过含税销售总额3%（不含本数）的营销费用（包括项目广告推广费用、销售或招商代理、分销等佣金等）支出；及决定平台公司超过含税销售总额2%（不含本数）的管理费用（包括项目管理人员的工资、社保、奖金、公积金等以及办公费用等）支出；
（13）股东会授予的其他职权。
董事会作出的决议，应经全体董事中二分之一(1/2)以上董事通过后方为有效。
2.2.2.4监事：平台公司不设监事会，设2名监事，甲、乙双方各委派1名监事。
2.2.2.5总经理：由乙方委派，为平台公司法定代表人。负责处理平台公司全部日常经营事务，具体职权如下：
(1)主持平台公司的生产经营管理工作，组织实施董事会各项决议；
(2)报董事会审议批准后，组织实施平台公司年度经营计划、投资和融资方案；
(3)批准合作项目的产品细化标准、产品的建设方案及深化设计方案；
(4)按照乙方招投标管理制度，负责合作项目的招投标管理；
(5)根据董事会批准的合作项目整体和年度销售计划，批准和组织落实合作项目的具体销售方案和具体租赁方案；
(6)拟订平台公司内部管理机构设置方案，报董事会审议批准；
(7)拟订平台公司的基本管理制度，报董事会审议批准，并批准和组织拟定
平台公司基本管理制度项下的具体规章；
(8)提请董事会聘任或解聘平台公司财务总监/财务经理；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员及一般员工；
(9)决定平台公司经营计划的如下调整事项，包括（i）平台公司开发经营成本预算较平台公司的年度经营计划所列的开发经营总成本预算不超出10%（含本数）范围以内的调整；（ii）因销售定价导致项目销售均价低于平台公司年度经营计划所列的项目销售均价不超过10%（含本数）以内的调整；（iii）开工计划、完工计划、开盘时间较平台公司的年度经营计划时间推迟3个月及以内的调整；
（10）决定平台公司含税销售总额3%及以内的营销费用支出；及决定平台公司含税销售总额2%及以内的管理费用支出；
(11)决定以下资金需求并向股东发出资金需求通知：
a.不超出项目整体经营计划、投资方案、整体预算方案、年度财务预算方案、决算方案10%以内（含本数）的资金需求；
b.盈余资金归还。
(12)决定属于股东会和董事会职权之外的所有平台公司日常事项。
2.2.2.6财务管理：平台公司由乙方委派财务总监/经理（担任财务负责人）1名，甲方委派财务副总监/经理1名，实行双审双签制度。
2.2.2.7成本管理：平台公司由乙方委派成本总监/经理（担任成本负责人）1名，甲方委派成本副总监/经理1名，实行双审双签制度。
2.2.2.8其他管理人员：平台公司的其他管理人员可对外招聘或由甲、乙双方推荐至平台公司，经甲、乙双方同意后择优录用，由平台公司聘任或者解聘。双方推荐的人员应当专职在平台公司任职，由此发生的成本计入平台公司。
2.2.2.9品牌使用：平台公司或其设立的子公司开发项目宣传推广时可冠以“****”品牌，乙方有权向平台公司或其设立的子公司收取所开发项目含税销售总额 %的品牌使用费。
2.2.2.10对于使用乙方品牌的项目，所开发建设的项目产品营造标准、工法工艺、售后服务、客户关系维护、售楼处示范区样板房的建造等应符合乙方的管理制度、产品要求及乙方推行的第三方实测实量评价体系。项目应由乙方委托第三方专业检测机构对项目工程质量进行检测，并承担相关的检测费用。
2.2.2.11物业管理：甲、乙双方同意平台公司或其设立的子公司开发项目应