【实务要点】
一、承租人未按融资租赁合同的约定支付全部租金的，租赁公司可以根据合 同约定解除租赁合同，收回租赁物，或者要求继续履行融资租赁合同，按照合同 约定主张租金加速到期，请求承租人支付全部未付租金。
二、租赁公司既已解除合同，收回租赁物，就丧失了主张继续履行合同的基 础，租赁公司不能同时请求承租人支付未到期全部租金，但是租赁公司可以向承 租人主张未支付已到期租金的违约责任；
（六）出租人因承租人违约而解除融资租赁合同后，可以要求承租人赔偿损 失，该约定中所谓承租人在合同解除的情况下仍需承担的未到期租金，实为相当 于未到期租金数额的损失赔偿。根据合同法所规定的可得利益损失赔偿原则，在 承租人违约的情况下，出租人可以获得的损失赔偿总额不应超过合同正常履行后 可能获得的全部利益。故在出租人未收回租赁物的情况下，出租人解除合同后， 可以要求承租人承担相当于未到期租金数额的损失赔偿。但本案中，由于 D 公 司已收回 47 台租赁物，若再支持 D 公司相当于未到期租金数额的损失赔偿，则 会导致 D 公司就租赁物的价值双重受偿，超出 D 公司的可得利益范围。此外，D 公司在诉讼中明确其所主张款项的性质为租金，而非损失赔偿，故不符合上述约 定适用的条件，D 公司依据合同约定主张未到期租金，亦缺乏依据。
【法院裁判】
一审法院：
（一）D 公司依约履行了义务，宝麟公司未按《融资租赁合同》约定履行按 时给付租金的义务，显属违约，应承担相应的违约责任。
（二）关于 D 公司要求按逾期租金日千分之一计算逾期付款利息（违约金）， 该违约金计算标准实属过高，参考相应市场情况及 D 公司的融资成本，酌情调 整为以全部未付租金为基数，按照日息万分之五计算至实际清偿之日止。
五、本案，租赁公司已解除合同，收回租赁物，还可以主张未到期租金、其 他费用与已收回的租赁物残值的差价损失。本案二审庭审中，租赁公司明确，其 在原审诉请中主张未到期租金的依据是要求承租人承担租金加速到期的违约责 任。租赁公司其实主张的是租金，既然融资租赁合同已经解除，租赁公司已收回 租赁物，所以租赁公司的该项诉讼请求没有得到法院的支持。
【基本案情】
一、2012 年 10 月 24 日，D 公司作为甲方与作为乙方的宝麟公司签订《融 资租赁合同》，开展直租业务，并就租赁物及其数量、总价、租赁期限、租金、 保证金、违约责任等事项做作了约定。
二、宝麟公司拖欠租金连续 2 期以上、累计 3 期以上，为此引发纠纷。 三、D 公司诉至原审法院请求：宝麟公司向 D 公司支付全部未付租金 331,342 元、自 2013 年 6 月 26 日起至实际支付之日止按逾期租金日千分之一的金额计 算的逾期付款利息，在宝麟公司支付全部未付租金及逾期付款利息之前《融资租 赁合同》项下的租赁车辆所有权属于 D 公司。
融 资 租 赁 合 同 纠 纷 典 型 判 例 ：租 赁 公 司 不 能 既 主 张 解 除融资租赁合同，收回租赁物，又要求承租人支付全部 未付租金
作者：北京盈科（上海）律师事务所 程青松 合伙人律师
【判例索引】
上海市第一中级人民法院：陕西宝麟实业有限公司等诉 D 融资租赁有限公 司等融资租赁合同纠纷案
（四）宝麟公司不服原审法院上述民事判决，提起上诉。
二审法院： （一）宝麟公司共支付了六期租金（2012 年 12 月 25 日至 2013 年 5 月 25 日），之后再未支付租金。 （二）2013 年 8 月 12 日，D 公司向宝麟公司发送《解除合同通知函》，通 知宝麟公司解除《融资租赁合同》，宝麟公司于同月 13 日收到上述通知函。 （三）D 公司与宝麟公司共签订四份融资租赁合同，涉及租赁车辆 50 台， 截至二审判决前，D 公司已收回租赁车辆 47 台，另有 3 台租赁车辆中的 2 台由 于另案诉讼中鉴定需要未能收回，另 1 台据 D 公司所述系由于违章被扣原因未 能收回。 （四）二审庭审中，D 公司明确，其原审诉请中主张未到期租金的依据为要 求宝麟公司承担租金加速到期的违约责任。 （五）关于未到期租金：首先，D 公司根据合同约定向宝麟公司发送了《解 除合同通知函》以解除双方签订的四份融资租赁合同，自宝麟公司收到该份通知 函日起，双方之间的融资租赁合同已解除；其次，融资租赁法律关系中，出租人 要求承租人支付未到期租金，实际上系主张合同继续履行，仅是要求承租人承担 合同加速到期的违约责任，作为支付租金的对价，承租人在租赁期届满前仍享有 占有使用租赁物的权利。本案中，双方之间的融资租赁合同既已解除，且 D 公 司已收回 47 台车辆，另 3 台租赁车辆亦不由宝麟公司继续占有和使用，故合同 已不具备继续履行之基础，D 公司主张合同加速到期，要求宝麟公司支付未到期 租金缺乏依据。
（三）判决：宝麟公司给付 D 公司全部未付租金 331，341.52 元（已扣除 保证金 21，656.48 元）；宝麟公司给付 D 公司自 2013 年 6 月 26 日起至实际清 偿之日止的违约金（以未付租金为基数，按日息万分之五计算）；宝麟公司、仝 宜、王蕾、双成公司未全额履行上述第一、二项判决确定的付款义务前，《融资 租赁合同》项下租赁物件的所有权归 D 公司所有，D 公司有权以处置租赁物件所 获款项抵偿上述全部或部分款项。
（七）关于宝麟公司逾期付款应承担的违约金，本院认为，融资租赁合同第 二十条第 6 款约定，宝麟公司怠于支付租金或其他应付款项时，应从付款日的次 日起至实际付清之日止按照逾期租金及其他应付款项的日千分之一向 D 公司支 付违约金，根据上述约定，违约金应以宝麟公司已到期未付租金为基数予以计算， 原审法院将上述违约金的计算调整为以全部未付租金为基数，按照日息万分之五 计算，但调整后的违约金金额与之前相比反而更高，有所不当，本院依法将违约 金调整为以到期未付租金为基数，按照日息万分之五计算至实际清偿之日止。
【相关法规】
《中华人民共和国合同法》 第二百四十八条【承租人支付租金义务】 承租人应当按照约定支付租金。 承租人经催告后在合理期限内仍不支付租 金的，出租人可以要求支付全部租金; 也可以解除合同，收回租赁物。
《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十一条 出租人既请求承租人支付合同约定的全部未付租金又请求解除 融资租赁合同的，人民法院应告知其 依照合同法第二百四十八条的规定作出选 择。 出租人请求承租人支付合同约定的全部未付租金，人民法院判决后承租人未 予履行，出租人再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物的，人民法院应予 受理。
（八）上海市第一中级人民法院于2014年10月20日判决：撤销上海市浦东 新区人民法院一审判决；判令宝麟公司给付D公司到期未付租金人民币17，566 元；判令宝麟公司给付D公司自2013Байду номын сангаас6月26日起至实际清偿之日止的违约金（以 到期未付租金人民币17，566元为基数，按日息万分之五计算）；判决《融资租 赁合同》项下租赁物件的所有权归被上诉人D融资租赁有限公司所有。
【裁判要旨】
一、融资租赁法律关系中，出租人要求承租人支付未到期租金，实际上系主 张合同继续履行，承租人在租赁期届满前仍享有占有使用租赁物的权利。
二、出租人因承租人违约解除融资租赁合同，可以要求承租人赔偿损失，在 出租人未收回租赁物的情况下，解除合同后，可以要求承租人承担相当于未到期 租金数额的损失赔偿。
三、承租人违约未支付全部租金，租赁公司根据合同约定解除融资租赁合同 的，租赁公司可以请求承租人支付相当于全部未到期租金数额的可得利益损失。
四、租赁公司既已解除合同，收回租赁物，还同时主张全部未到期租金数额 的可得利益损失的，构成双重受偿，超出可得利益的范围，租赁公司的损失范围 应为全部未付租金及其他费用与收回的租赁物价值的差额。