上市公司非公开发行股份认购协议

本协议于______年______月______日由以下双方签署：

甲方：______股份有限公司

法定代表人：______

乙方：______有限公司

法定代表人：______

鉴于：

1、甲方系依法设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，为优化业务结构，发挥协同效应，同时收购优质资产，提升公司盈利能力，拟向特定对象非公开发行股份并支付现金购买资产同时向乙方非公开发行股份募集配套资金（下称“本次非公开发行”）。

2、乙方作为甲方的控股股东，充分理解和支持甲方本次非公开发行股票的目的和战略意义，拟参与认购甲方本次非公开发行股票。

基于上述，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，就乙方认购甲方本次非公开发行的有关事宜达成如下协议：

第一条认购数量、认购价格和认购款项支付

1.1认购数量：乙方同意认购甲方向其非公开发行的不超过______股股份。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发

行股份数量将进行相应调整。乙方最终的认购数量根据甲方最终配套融资规模和发行价格确定。

1.2认购方式：______。

1.3认购价格：乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（______）前______个交易日甲方股票交易均价，即本次发行价格为人民币______元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

1.4限售期：乙方按本协议认购的股份自本次非公开发行股票发行结束之日起______个月内不得转让。

1.5支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

第二条协议生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：

2.1甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行方案；

2.2乙方取得履行本协议所需的必要批准，包括内、外部有权审批机构审议批准乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜；

2.3有权国有资产监督管理部门已经批准本次非公开发行股票方案；

2.4中国证监会已核准本次非公开发行股票方案。

第三条甲方保证及承诺