2017年最新股权转让协议
股权出让方（以下简称：“甲方”）：
法定代表人/公民身份号码：
住所/住址：
联系方式：
股权受让方（以下简称：“乙方”）：
法定代表人/公民身份号码：
住所/住址：
联系方式：
鉴于：
本协议签署之时，甲方系【】有限公司（以下简称：“公司”
或“目标公司”）股东。现甲方同意将其持有的公司【】%的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定条件与价款受让该等股权。
为此，经甲乙双方充分友好协商，本着平等自愿原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等我国现行法律、行政法规、规章的有关规定，就甲方向乙方转让所持股权等相关事宜，达成如下条款，以资共同遵守。
第一条公司概况
1、公司成立于【】；
2、注册资本人民币【】万元；
3、实收资本【】万元；
4、注册地址：【】;
5、法定代表人：【】；
6、经营范围：【】;
7、转让前的股权结构：
（1）股东姓名【】
（2）出资额（人民币/万元）【】
（3）出资形式【】
(4)出资比例【】
第二条目标股权
本协议所称目标股权，系指甲方合法拥有并拟转让给乙方的公司【】％的股权。
第三条转让价款与付款方式
1、经甲乙双方共同协商，一致确认目标股权的转让款为人民币【】
元正(小写：【】元)。
2、本协议双方同意，对于上述股权转让款的支付采用如下方式。
(1)乙方在【】日内向甲方一次性支付股权转让款项，甲方应在乙方
支付上述款项之日起【】日内配合乙方在公司和工商登记管理部
门办理完毕股东变更登记。
3、乙方直接将上述股权转让款支付至公司账户，作为甲方对公司
的无限期借款，用于经营开支，公司银行账户信息为账号：【】，
开户行：【】，户名：【】。
第四条股权交割
1、目标股权交割日(股权交割日)为【】，系指目标股权在公司
和工商登记管理部门均完成变更登记等手续之日。
2、除本协议另有约定外，自交割日起，甲方基于目标股权所享有
和承担的一切股东权利及义务转移至乙方享有和承担。上述权利及
义务包括但不限于基于目标股权而产生的表决权、红利分配权、剩
余财产分配权等其它法律规定和章程赋予的权利及义务。
第五条相关税费
股权转让手续由甲方办理，乙方应当提供一切必要的协助与支持。
法定代表人、董事、监事、经理等变更手续全部由甲方办理，乙方应当提供一切必要的协助与支持。
在完成股权转让的过程中，甲方与乙方为本次目标股权转让、过户所产生的各项税费由甲乙双方各自承担。
第六条过渡期安排
1、过渡期，系指本协议生效至股权交割日前的期间，为本次股权
转让的过渡期。
2、过渡期内，甲方应善意行使其公司股东权利，除公司日常管理
开支及办理本次股权转让相关事宜外，公司不得新增任何债务，否
则由甲方承担。同时，甲方不得对其享有的公司股权进行任何形式
的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。
3、过渡期间，甲方同意不再接受任何公司利润分配。
4、目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费全部
由甲方承担并结清。
第七条甲方保证与声明
1乙方股权转让款直接汇至公司账户作为甲方对公司的借款，甲方该笔转让款用于公司经营开支，待【】前不主张归还。
2、甲方已经按照公司章程约定履行出资，不存在虚假出资或抽逃
出资之情形。
3、转让给乙方的股权是真实、合法拥有的，对该等股权享有完全
的处分权。同时，甲方还保证对所转让的股权未设置质押等任何权
利负担，并免遭任何第三人的追索，且不具有司法、行政机关已依
法裁定或以其他措施加以限制的情形。
4、本协议生效后，甲方保证不与任何他方签订任何形式的法律文
件、亦不会采取任何其他方式对本协议项下的股权进行处置, 该处
置包括但不限于转让、质押、委托管理等。
5、就本次股权转让行为已取得按照法律规定或章程约定所必要的
内部授权与批准，甲方有权签署和履行本协议，详见附件二《股东
会决议》。
6、除本协议及其附件中已向乙方披露之外，目标公司无任何其它
现存或潜在债务、诉讼、索赔或责任。
7、对于公司在【股权交割日】前发生的任何人员、法律、财务、
税务、资产损失、运营不规范等因素导致临公司及（或）股权受让
方遭受实际经济损失的，均由甲方对公司及（或）股权受让方承担
责任，无论该等因素是否已经向乙方披露。
8、在本次股权转让过程中及时签署为完成本协议股权转让所必需
签署的法律文件。
第八条乙方保证与声明
1、在签订本协议时，已经对目标公司的财务状况、公司重大合同、
重大诉讼、对外债权债务、公司内部的管理规范及公司章程等信息
已经充分了解，并在此基础上自愿受让目标股权。
2、签署和履行本协议，没有且不会违反对乙方有任何约束力的法
律文件。
3、按照本协议约定向甲方支付股权转让款。
4、在本次股权转让过程中及时签署为完成本协议股权转让所必需
签署的法律文件。
第九条违约责任
1、转让方的违约责任
(1)因甲方原因未能在约定时间内协助乙方在公司和工商管理部
门办理完毕目标股权变更登记手续的，每逾期一日应向乙方支付
股权转让款【】％的违约金，超过【】日的，乙方有权解除本协
议并要求甲方赔偿全部损失。
(2)因甲方原因导致本协议被确认无效的，除应当退还全部转让
款外并赔偿全部损失外，还应按转让总价款的【】％向乙
方支付违约金。
(3)故意隐瞒或未完全披露目标公司相关信息给乙方造成损失的，
甲方应当予以全部赔偿；造成重大损失的，乙方有权主张解除本
协议，甲方除应当退还全部转让款并赔偿全部损失夕卜，还应按
转让总价款的【】％向乙方支付违约金。
2、受让方的违约责任
(1)若乙方不按本协议规定，按期支付股权转让款的，每逾期一日应
向甲方支付拖欠部分万分之【】的违约金。
3、本协议项下损失的赔偿范围，除直接损失外，还包括律师费、
诉讼费、差旅费、公证费、鉴定费等全部主张债权费用。
第十条本协议的变更、解除与终止
1、经甲乙双方协商一致，可就本协议变更事项达成书面补充协议。
2、本协议履行过程中，若存在下列情形的，甲方有权直接解除本
协议。
(1)乙方逾期支付股权转让款超过【】日以上。
3、本协议履行过程中，若存在下列情形的，乙方有权直接解除本
协议。