渠道经销商协议书甲方（供方）：昆山威尔.汤姆电器有限公司

乙方（需方）：

“Will Tomson”是昆山威尔.汤姆森电器有限公司注册的合法商标，在中国市场采取品牌特许经营模式，具体包括：商标、产品、专利和专有技术的使用、经营模式、营业标志、营销支持等。

甲、乙双方本着平等互利、长期合作、共同发展的原则，经友好协商自愿达成如下协议：

第一条、总则

1、订立本协议的目的在于确保甲方、乙方忠实地履行本协议规定的双方职责和权利。

2、本协议并未授权乙方任何约束甲方有关企业之权利，甲方对本协议条款有最终的解释权。

第二条、签约区域及产品

甲方授予乙方为区域的直接签约传统渠道经销商，签约产品为威尔.汤姆森公司传统产品：

第三条、签约任务

1、签约任务目标分解表：（单位：万元，保留小数点后两位）

2、乙方签约任务总额为人民币万元(大写：人民币仟佰拾万元)。

3、试销期为签约后前三个月，试销期任务低于相应任务额的50%，试销期后连续两个月或累计三个月任务完成率低于60%的，上半年1-6月份完成率低于全年任务的40%，则甲方有权立即取消乙方的经销权。

4、乙方签约产品月度指标分解：（以上空格区数字均以人民币万元计，统计口径为上月27日至当月26日止计算当月乙方实际提货额）。

第四条、产品价格

1、以上乙方购货价格详见价格表（见附件）（协议中提货额、销售额均按此价格计算），新开发产品供货价格以甲方的书面通知为准。

2、协议期内甲方可根据市场情况进行价格调整，提前一个月书面通知乙方，按统一时间执行。

3、为保证市场正常秩序，保护甲、乙双方的长期利益，乙方须承诺执行甲方统一的产品价格体系。

第五条、货运要求

1、甲方向乙方供货的常规运输方式（普通汽车运输），乙方单次签约产品提货额在贰万元以上的，运费由甲方承担，其它情况发货的或由乙方指定的特殊运输方式（如铁路快件、航空运输），运费由乙方承担。

2、甲方为乙方提供常规整件产品包装的货运服务，如乙方不按整件进货，须拆箱另行包装的，甲方将向乙方收取单件拆箱产品总价值2%的包装服务费。

第六条、返利政策

1、现金折扣：乙方无任何欠款且全款提货，单次签约产品提货额等于或大于伍万元时，签约产品可享受2%的现金折扣（提货款=提货额*0.98），甲方按乙方实际付款额开具发票，现金折扣不计入年度任务。

2、年度返利：如乙方在本协议签约年度的 12月 25 日前结清本签约年度所有货款，甲方将根据乙方的工程产品的销售总指标和完成情况按下表计算返利（不重复计算），如乙方在协议期限前未付清货款的，则视为乙方放弃年度返利，甲方可不给予返利。

如乙方无窜货、乱价且完成协议经销商数量，超出年度指标额以上部分再追加1%的年度返利。如果签约额度在100万以上，年度开关工程量在40%以上的给额外1%的年度奖励，开关产品在完成签约额的80%以上给予额外追加2%的返利。

3、半年度返利：在2012年，只要半年度内的业绩完成率在80%以上，或半年度完成率在90%以上时，

即可享受到一定金额的半年度返利。(四月份后签不计半年度返利,半年度必须保证完成半年的40%以上的全年任务额)

4、半年度返利、年度返利按甲方规定程序进行，半年度在2013年7月31 日前，年度在2014

年3月31 日前完成结算。甲方要求支付现金的须提供相同金额的合法有效发票（运输、服务或广告发票）；不能提供发票的，该返利在乙方下次进货时以每次不超过进货总额40%的金额反充，返利货物不开具发票且不计入下一年销售任务。

第七条、经销商人员支持

公司在2013年对经销商进行人员支持政策，积极地完善团队建设，另一方面，威尔.汤姆森公司在加强监督管理的同时，也将持续加大对经销商的人员支持，以期上下同欲，打造整个威尔.汤姆森公司体系的卓越销售团队。

1、额度：

2013年传统签约任务在100万以上考虑派人员费用支持,如果低于100万的经销商签约销售额不支持人员费用。(每月以报告的形式给予)

2、支持和经销商人员补助考核方式：

比例分配：设人员支持总额为X，（X设为年费用为24000元，即2000元/月）

说明：工资以年度一次性发放为准，以返利的形式给予，完成签约额度的100%才给予2000元/月的费用支持。

第八条、经销商信用激励支持

威尔.汤姆森签约经销商如果年签约额在100万以上且连续两年完成签约任务的经销商，可以享受累计信用及返利政策（信用政策以签订协议为准）。

第九条、协议期限

本协议有效日期为： 2013 年月日起至2013 年12 月 30 日止。

第十条、双方权利和义务

乙方在经销期内（含试销期）必须完成约定的销售任务，否则甲方有权终止本经销协议，另行签约其他经销商。

甲方权利

1、乙方行为造成甲方产品在市场上产生负面影响或严重影响甲方品牌形象的，甲方视情况有权终止供货以及采取必要的措施以保护甲方产品的市场形象。

2、甲方有权不定期派市场或业务人员到乙方所辖区域详细了解乙方的经营情况，跟踪、监督乙方的售后服务实施情况。

3、甲方在进行广告促销宣传时，有权按自己统一规划形象设计进行。

4、甲方有权要求乙方提供相关市场信息和销售数据，并有权要求乙方进行电脑联网、配置相应管理软件实行电脑信息化管理。

5、甲方有权要求乙方向其工程用户及时有效的供货，并要求乙方按协议条款执行。

6、甲方有权对乙方未进行工程报备或没有足够资金及操作能力的工程不进行工程授权。

甲方义务

1、甲方应为乙方免费提供一定数量的有关工程产品展示台、展板的设计方案、产品认证书、产品检测报告等复印件，企业简介、产品样本等广告宣传品，试销期满经甲方审核合格后，甲方有义务予乙方进行授权并发放授权书（牌）。

2、甲方保证向乙方提供符合国家质量标准或双方约定质量条款的产品，并按附件《售后服务条款》履行售后服务，同时协助乙方进行工程竞标和对乙方在跟踪的工程发放授权书。

3、根据双方协议规定，按时向乙方支付销售返利。

4、甲方应安排每年对乙方及其业务人员进行产品知识和企业发展等方面的培训。

5、甲方产品在市场出现异常质量问题时，甲方有义务出面进行跟踪服务直到问题解决。

乙方权利

1、乙方有权按附件中相关规定享受现金折扣和返利。

2、乙方有权要求甲方按本协议规定正常、及时供货。

3、本协议期满，乙方在认真履行本协议所商定义务的情况下，同等条件乙方有优先成为甲方产品在该地区经销商的续约权。

4、乙方有权享受甲方的培训、促销等政策及售后服务的权利。

5、乙方享有所属区域内工程用户发展及保护的权利。

乙方义务

1、乙方应接受甲方的市场指导并严格遵守甲方制定的价格政策，以保障经销商的利益和维护甲方产品的品牌形象。乙方不得进行恶意报价，特别是工程报价。

2、乙方须提供显着的位置展示甲方的产品，不得擅自更改。对甲方提供的样品、样本和其他资料，乙方只能用于甲方产品的销售工作而不能挪作他用。