编号：_____________资产收购重组协议

甲方：________________________________________________

乙方：___________________________

丙方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

甲方：

乙方：

丙方：

第一部分定义条款

本协议中使用的术语应具有如下含义：

1、收购重组资产（______系资产）：指甲方直接和间接投资、持有和控制的，且不附任何债务的全部积极财产和权益，具有本协议第一条项下全部条款规定的含义，以下亦称______系资产。

2、系独资企业：指甲方投资设立的完全、独立享有的个人独资企业，包括但不限于：______县______水泥厂（含分支机构，即______县______水泥厂______水泥粉磨站）、______县乌江星利采石场、______县______水泥厂。

3、系独资企业资产：具有本协议第1.2项下全部条款规定的含义。

4、系债权人：指甲方的债权人、系独资企业的债权人，以及影响收购重组资产转让过户的其他债权人的总和。

5、sl系债务：指甲方的负债、sl系独资企业的负债，以及影响收购重组资产转让过户的其他负债的总和，包括但不限于职工工资（含解除劳动合同经济补偿金、社保、福利等）、银行贷款、基建工程款、供应商货款及运费、设备款、备品备件款、矿山和运输车辆保证金、已开票未出库水泥等。

6、sl系有限公司：指甲方直接或间接投资并作为其实际投资人、实际控制人的有限责任公司，包括：_______

7、sl系有限公司股权：具有本协议第1.3项下全部条款规定的含义。

8、sl系其他资产：具有本协议第1.4项下全部条款规定的含义。

9、项目公司：指乙方或/和乙方指定的第三方为取得收购重组资产而安排设立的有限公司，为避免歧义，项目公司可以是一家或一家以上。

10、资产收购：指项目公司直接受让收购重组资产。

11、资产原经营单位：指本协议签订前运作、管理、经营本协议项下收购重组资产的单位。

12、股权收购:指甲方及资产原经营单位以收购重组资产作为出资而持有有限责任公司股权，项目公司对该股权进行收购。

13、收购价款：指项目公司收购的甲方所转让的收购重组资产的对价。

14、监管银行：指监督收购价款按约定收取、使用和退还的商业银行，暂定为xx市商业银行股份有限公司xx县支行。

15、收款专户：指以乙方指定的以ZYX投资重庆有限公司名义在监管银行开立的保证金账户，专项用于收取本协议项下的定金和收购价款，监管银行负责按照约定条件监管收取、使用和退还，具体事宜，由本协议甲方、乙方指定和授权的ZYX投资重庆有限公司、丙方与监管银行另行签订《资金监管协议》并作为本协议附件十一。

16、甲丙方：指甲方和丙方。

17、政府复函：_______县人民政府县府函[2012]124号《_______县人民政府关于_______投资重庆有限公司收购sl水泥厂有关问题的复函》。

18、经营手续：指项目公司取得收购重组资产后正常开展水泥生产、经营所须的全部手续，包括但不限于项目规划、建设、环保、消防、国土、房管、安全等有关部门相关的许可、批文、证照等。

第二部分鉴于条款

本协议签订系鉴于如下事项：

1、甲方_______系夫妻关系，投资设立了_______县sl水泥厂等企业，并负债建成水泥生产线（含熟料生产线、粉磨站等），但水泥生产线部分产权手续和经营手续尚未完善。甲方对外欠有巨额债务，债权人数量众多且资不抵债，已导致水泥生产线于_______年年底停产至今，并形成不稳定社会因素，引起政府高度重视。

2、丙方是sl系债权人选举产生的债权人代表组织，有权代表全体sl系债权人签署和履行本协议。

3、甲丙方拟转让sl系资产用于清偿sl系债务，_______县人民政府积极支持并通过招商引资引进乙方重组收购sl系资产，并就有关优惠政策和相关手续完善等向乙方复函（见政府复函）。乙方在政府复函能够全面兑现的前提下，同意按照约定的条件收购sl系资产。

第三部分协议条款

为了盘活sl系资产，保障sl系债权人合法权益，促进地方经济发展，维护社会稳定，本协议各方在平等自愿、等价有偿的基础上，经协商一致，就乙方收购重组sl系资产事宜，签订本框架协议。本协议中的所有条件、条款、附件等均有法律上的约束力。

第一条收购重组资产

1.1本协议项下收购重组资产包括sl系独资企业资产（详见本协议第1.2）、sl系有限公司股权（详见本协议第1.3）、sl系其他资产（详见本协议第1.4）。

1.2sl系独资企业资产

1.2.1sl系独资企业资产指sl系独资企业项下全部资产和权益，其核心资产包括其享有全部权益的2500t/d熟料的新型干法水泥生产线一条（项目批准文件为2000t/d，实际按2500t/d设计建设，含熟料生产、水泥粉磨）、100万t/a的水泥粉磨站生产线一条即xx县sl水泥厂gh水泥粉磨站【（项目批准文件为60万t/a，实际按100万t/a（PC32.5）设计建设】、三个石灰石矿山采矿权、余热发电站、混凝土搅拌站，及与之相关或配套的全部设施、设备、建筑物、构筑物、土地权益、商标、非专利技术、专利（若有）、商业秘密、原辅材料、库存物资（已转让的水泥和熟料除外，见清单）等。

1.2.2sl系独资企业资产由本协议三方共同在本协议签订后30日内清理完毕并与前述核心资产统一制作《sl系独资企业项下资产权益明细表》作为本协议附件一。

1.3sl系有限公司股权

1.3.1sl系有限公司股权是指sl系有限公司的全部股权及有关股东权益。

1.3.2sl系有限公司项下各公司股权结构、资产及负债详情等全部详细信息由本协议三方共同在本协议签订后30日内清理完毕并制作《sl系有限公司股权详情清单》作为本协议附件二。《sl 系有限公司股权详情清单》项下的有限公司股权，乙方有权选择全部或部分变更登记至乙方或项目公司,也有权选择放弃其中某一部分。

1.4sl系其他资产

1.4.1sl系其他资产系指甲方以个人名义享有所有权的房屋、车辆等资产，同时包括sl系有限公司名下的实物资产。

1.4.2sl系其他资产由三方共同在本协议签订后30日内清理完毕并制作《sl系其他资产清单》作为本协议附件三。

1.5其他事项

1.5.1与收购重组资产有关的合同、协议、图纸、技术资料等相关附属文件资料，以及相关的财务资料，三方在制作附件一、附件二、附件三时，一并在附件中列明，并在移交sl系资产的同时一并移交给乙方。

1.5.2无论何种原因导致附件一、附件二、附件三未将收购重组资产全部包括其中，未包括部分甲丙方仍应承担移交、过户等义务。

第二条收购重组方式

2.1乙方按资产收购的方式取得本协议项下sl系资产的全部权益，由项目公司作为直接收购主体与相应资产的产权人签订买卖合同，并办理相应资产和权益移交、过户转让手续。

2.2若乙方认为有必要，有权选择以股权收购或其它方式取得本协议项下收购重组资产的全部权益，甲丙方协助完善相关工作，所需费用由乙方承担。

2.3乙方有权选择全部或部分按本协议2.1或2.2的方式取得本协议项下收购重组资产的全部权益。

第三条收购重组条件

3.1.甲丙方保证收购重组资产符合建设设计规范和要求，经合理检修后即能恢复正常生产经营，达到设计产能和质量标准。

3.2收购过程中和收购完成后，乙方及项目公司的重组收购资金和所收购重组资产的财产安全、有关人员的人身安全、生产经营秩序等均不受sl系债务及其分配方案、分配结果、清偿情况等的影响。

3.3除本协议另有约定外，乙方收购重组的资产仅限于积极资产及相关全部权益，不附带任何债务。甲方和资产原经营单位在本协议签订前后所产生的任何债务均与乙方无任何关系，并不得影响收购及收购后的生产经营。

3.4收购重组资产中目前尚未完善产权手续的土地使用权、建筑物及构筑物所有权、采矿许可权