2016年2月1日，在《私募投资基金管理人内部控制指引（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）广泛征求意见的基础上，中国基金业协会正式发布了《私募投资基金管理人内部控制指引》（以下简称“《内控指引》”）。
该《内控指引》自2016年2月1日起开始施行。
」在我国，私募基金经过多年的迅猛发展，其规模和数量大有赶超公募基金之势。
但与此同时，私募基金也出现了不少问题。
有些私募基金违规开展多种经营，从事P2P网贷、股权众筹等业务。
有些私募从未发售过产品，就打着“代客理财”的幌子，进行发售原始股、非法集资等活动，及至投资者上门的时候出现管理人关门或者负责人失联的情况。
正是看到了尚处于起步阶段的基金管理人监管问题，国家监管层在立法规范私募基金、私募募资行为的同时，试图通过对基金管理人行为的规范指引，来探索出一条不断完善行业监管、强化行业规范、以提升基金管理人的经营管理水平和风控能力、弱化行业风险之路。
《内控指引》就是顺应这样的监管要求而形成的规范性文件。
《内控指引》分为五章，共三十三条，主要从私募基金管理人内部控制的目标与原则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等方面的制度建设进行自律管理，构成了私募基金管理人内部控制的自律监管框架。
可以归纳为风险控制需加强、内幕交易须防范、销售流程更规范、信息披露更阳光、专业能力是重点几个方面。
相对于《征求意见稿》，正式实施的《内控指引》调整、增加了部分内容。
为了便于读者了解其核心内容，本文拟以标亮重点条款后标注“解读”或“关键”的方式，对《内控指引》进行解读，难免挂一漏万，以求方家赐玉。
《私募投资基金管理人内部控制指引》第一章总则第一条为了引导私募基金管理人加强内部控制，促进合法合规、诚信经营，提高风险防范能力，推动私募基金行业规范发展，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，制定本指引。
解读：《内控指引》以行业自律规则的形式发布实施，旨在促进私募基金行业的运营管理、风险控制水平的提高，特别是对私募基金管理人，不仅限于登记备案，更重要的是需要加强内控，向专业化、规范化发展。
第二条私募基金管理人内部控制是指私募基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。
第三条私募基金管理人应当按照本指引的要求，结合自身的具体情况，建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。
私募基金管理人最高权力机构对建立内部控制制度和维持其有效性承担最终责任，经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。
解读：增加第二款，表明监管层强调管理人的最高权力机构须承担最终责任。
第二章目标和原则第四条私募基金管理人内部控制总体目标是（一）保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。
（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。
（三）保障私募基金财产的安全、完整。
（四）确保私募基金、私募基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时。
第五条私募基金管理人内部控制应当遵循以下原则：（一）全面性原则。
内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。
（二）相互制约原则。
组织结构应当权责分明、相互制约。
（三）执行有效原则。
通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。
（四）独立性原则。
各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。
（五）成本效益原则。
以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。
（六）适时性原则。
私募基金管理人应当定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。
解读：本条相比于之前的《征求意见稿》，在全面性原则中，增加了“运营保障”环节的要求。
实践中，私募基金作为一家公司，“运营保障”作为内部组织运作管理和软硬件的技术支持，往往也是内部控制是否有效的关键环节。
另外，在这里强调了组织机构权责分明及其相互制约，强调了部门和岗位职责的独立性以及财产及其运作的分离性，保持与《征求意见稿》相一致。
第三章基本要求第六条私募基金管理人建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：（一）内部环境：包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等，内部环境是实施内部控制的基础。
（二）风险评估：及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动：根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。
（四）信息与沟通：及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督：对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的，应当及时加以改进、更新。
导读：第七条至第十二条规定了内控环境要素的具体内容。
内部控制环境是建立健全并有效执行内部控制的基础。
《内控指引》对内部控制环境并不做细化、具体要求，而是分别就经营理念和内控文化、组织及治理机构、人力资源政策及人员等方面作出了相应的规定。
私募基金管理人应当有意识地在全公司营造合规经营的制度文化环境，并培养从业人员的合规与风险意识。
第七条私募基金管理人应当牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，培养从业人员的合规与风险意识，营造合规经营的制度文化环境，保证管理人及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守。
第八条私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。
解读：本条是新增的一条，在突出私募基金公司的专业性的同时，强调了业务规范的指向性，指明私募基金管理人应当主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。
私募基金募资设立的基础是基金投资人与管理人之间的信赖关系。
在私募基金操作中，正是基于投资者的信赖，管理人直接掌控着大量的私募资金。
管理人的特定身份，要求其须以投资人利益最大化为目标忠实地履行代理义务，运用资金进行投资。
然而，现实毕竟不同，社会上存在的不少私募机构，有时既管理基金，又有自行对目标企业投资的情况，这是否构成“兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务”，其间是否存在某种有着利益冲突的双方代理关系，值得深思。
因为，基金管理与其自营对外投资终究不同。
代理关系会时不时地释放着天然的弊端，在代理双方之间产生可能的利益冲突，特别是当私募基金的管理人同时经营着其他投资业务之时，稍不注意，往往容易形成自营利益与代理利益上的模糊、混淆乃至混同，这样会出现一些不公平现象，或导致对投资者利益的损害。
第九条私募基金管理人应当健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。
解读：在健全治理结构的同时，本条特别强调了风险防范，特别是对不正当关联交易、利益输送、内部人控制等严重损害投资者利益的行为的明令禁止，表明了监管层杜绝老鼠仓和内幕交易的决心。
第十条私募基金管理人组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。
关键：墙制度与业务隔离制度的设立，以保障内部组织机构及其岗位职责的健全，相互制约，相互独立，保障投资者的利益。
第十一条私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。
私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员。
解读：第二款是新增的一款，私募基金的高管人员一般要求有基金从业资格。
本款明确了基金管理人高级管理人员最低人数（2人），从人力资源上保证了私募基金公司的管理能力。
第十二条私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。
负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。
解读：本条将《征求意见稿》第二十四条和第二十五条合并为第十二条，并将“负责合规风控的高级管理人员与私募基金管理人主要负责人共同对内部控制失效造成的重大损失承担相关责任”的条款变更为：“负责合规风控的高级管理人员因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。
”不同于《征求意见稿》的是，私募基金负责人不再与负责合规风控的高管共同承担赔偿责任。
而且，将合规风控高管承担责任的条件限定为“失职渎职”。
第十三条私募基金管理人应当建立科学的风险评估体系，对内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。
解读：该条规定了风险评估，并要求管理人建立风险评估体系。
导读：第十四条至第二十四条规定了控制活动。
从业务流程控制、授权控制、募集控制、财产分离、防范利益冲突、投资控制、托管控制、外包控制、信息系统控制和会计系统控制等具体方面的内部控制制度进行了规范。
第十四条私募基金管理人应当建立科学严谨的业务操作流程，利用部门分设、岗位分设、外包、托管等方式实现业务流程的控制。
第十五条授权控制应当贯穿于私募基金管理人资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的始终。
私募基金管理人应当建立健全授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。
第十六条私募基金管理人自行募集私募基金的，应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全；私募基金管理人应当建立合格投资者适当性制度。
解读：私募基金分管理人自行募集和委托募集。
自募基金需要建立适当的内部控制机制以防范风险。
第十七条私募基金管理人委托募集的，应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安全；确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。
解读：本条相比于《征求意见稿》第十四条，将“私募基金管理人只能委托具有公募基金销售资格的机构募集私募基金”变更为：“私募基金管理人委托募集的，应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）会员的机构募集私募基金”，扩展了私募基金的募集方式，只是该类委托募集方式有了资质上的要求。
本条的修改，以求与之前《私募基金募集行为管理办法（试行）》（征求意见稿）的内容一致。
第十八条私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度，私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。